策略赢三名独董反对，688121问题有多大？

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　　4月28日晚间，卓然股份（维权）（688121）发布《关于2025年年度报告预计无法在法定期限内披露的重大风险提示性公告》称，因审计委员会3名独董全票反对，年报无法提交至公司董事会进一步审议，公司预计无法按期披露2025年年度报告。

　　这可能将成为科创板首单因无法按期披露年报触发退市风险的案例。

　　根据规定，公司将自法定披露期限（2026年4月30日）届满之日起停牌2个月，如无法在2个月内披露年报，公司股票将被实施退市风险警示。被实施退市风险警示2个月后仍无法披露年报的，将被实施规范类退市。

　　当晚，上交所火速下发监管工作函，分别针对公司董事会、董事长及财务总监等核心人员、审计委员会等提出监管要求。

　　独董详述反对理由

　　财务报告存重大疑虑

　　3名独董对公司年报齐声说“不”，究竟是何原因？

　　记者发现，独董主要提出3点理由：一是对2025年财务报告中的关联关系及关联交易、部分业务的商业实质等事项存在重大疑虑。

　　二是公司及实际控制人因涉嫌信息披露违法违规等事项于2025年12月被证监会立案，独董无法判断立案调查对公司持续经营能力的影响以及公司面临的法律风险。

　　三是独董会议要求公司聘请第三方中介机构对年审会计师重点关注的事项进行核查，但目前仍无第三方报告。

　　从独董的反对理由来看，上述事项都是关系到年报真实、准确、完整的重大事项，目前尚未发布的年报显然无法打消独立董事的重大疑虑。

　　审计委员会拦住存疑年报

　　内部监督机制显效

　　审计委员会是公司治理结构中由董事会设立的专门监督机构，其核心职能是通过独立、专业的监督机制，确保企业财务报告的真实性、内部控制的有效性以及合规性要求的落实。

　　根据公司法、信息披露管理办法等规定，定期报告应当经审计委员会全体成员过半数同意后，才能提交董事会审议。当审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

　　卓然股份审计委员会由3名独立董事组成。在业内人士看来，基于对年报财务数据的重大疑虑，审计委员会的董事全体投出反对票，避免公司直接披露无法保证真实性、准确性、完整性的年报，误导广大投资者，是其履职尽责的具体体现。

　　公司前期被立案调查

　　多重风险已有征兆

　　事实上，卓然股份的立案调查风波也提前折射出公司的隐患。

　　回溯公告来看，因涉嫌信息披露违法违规等事项，上海证监局于2025年12月对公司及实控人张锦红立案调查。而此前，上交所分别对公司2022年、2024年年报发出问询函。

　　2024年，公司更是两次收到上交所下发的监管工作函。公司的规范性问题一直受到监管关注。最新公告显示，年审会计师在审计过程中重点关注了公司与某供应商往来或交易的商业实质、成本归集的准确性、某服务项目的商业合理性等问题，也为本次审计委员会行使内部监督提供了预警。

　　4月28日晚，卓然股份还提示了重大风险，进一步在年报披露法定截止日前，充分向市场揭示风险。卓然股份表示，若公司在股票停牌后2个月内仍未完成披露2025年年报，公司应当在停牌2个月届满的次一交易日披露股票被实施退市风险警示的公告。公司股票自公告披露日后的次一交易日起复牌，自复牌之日起，公司股票将被实施退市风险警示。若公司在股票被实施退市风险警示之日起的2个月内仍未披露上述报告，公司股票将面临被终止上市的风险。

　　有公司治理相关专家指出，年度报告是上市公司信息披露的核心载体，是投资者判断公司价值、作出知情决策的基本依据。各方应当归位尽责，共同守住真实、准确、完整的信息披露底线。

　　“公司全体董事和高管应当切实勤勉尽责，高度关注审计委员会、年审会计师提出的重大疑虑事项，确保财务报告相关的内部控制有效性和规范性，督促公司及时编制、审议和披露真实、准确、完整的年度报告。”上述公司治理专家表示，上市公司董事长、总经理、财务负责人应当对公司财务会计报告披露的真实性、准确性、完整性、及时性承担主要责任，更要主动作为，全力推动上市公司尽快整改，尽早披露年报，避免公司因无法披露年报而触及规范类退市。

　　作者：祁豆豆

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