星富优配江山股份南通江山农药化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

股票简称：江山股份股票代码：600389 南通江山农药化工股份有限公司 Nantong Jiangshan Agrochemical & Chemicals Co., Ltd. （注册地址：南通市经济技术开发区江山路998号）向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）保荐人（主承销商）（新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼 2004 室）二〇二六年一月南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书声明中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书重大事项提示公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司经对照上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关资格和条件的规定，通过对实际情况认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。二、关于公司本次发行可转债的信用评级公司聘请东方金诚国际信用评估有限公司为本次发行的可转债进行信用评级，根据东方金诚出具的信用评级报告，评定公司主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定，本次发行的可转债信用等级为 AA+。在本次可转债存续期内，东方金诚将对公司开展定期以及不定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别下调，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。三、本次可转债发行未提供担保公司本次发行可转债未提供担保措施，如果存续期间出现对经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行可转换公司债券可能因未提供担保而增加风险。四、公司的利润分配政策和现金分红情况（一）公司的利润分配政策根据公司章程，公司现行的股利分配政策如下： “公司应实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司的利润分配政策应当遵循重视投资者的合理投资回报和有利南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书于公司长远发展的原则。（一）利润分配的形式公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式。（二）现金分红的条件税后利润）为正值；重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占有的资金。（三）现金分红的比例在满足现金分红条件时，最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%。金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述第 3 项规定处理。现金分红在利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。（四）股票股利的发放条件司股本规模等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。（五）利润分配的期间间隔在符合利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。” （二）最近三年公司利润分配情况经公司2022年第一次临时股东大会审议批准，公司实施了2022年半年度利润分配方案：本次利润分配以方案实施前的公司总股本305,367,100股为基数，向全体股东每10股派现金红利30.00元（含税），共计派发现金916,101,300.00 元。本次现金红利已于2022年9月30日发放完毕。经公司2022年年度股东大会审议批准，公司实施了2022年度利润分配方案：本次利润分配以方案实施前的公司总股本305,850,600股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），每股派送红股0.45股，共计派发现金红利61,170,120.00元，派送红股137,632,770股，本次分配后总股本为443,483,370 股。本次权益分派已于2023年6月9日实施完毕。经公司2023年年度股东大会审议批准，公司2023年度不进行现金分红，也不派送红股和进行资本公积转增股本。经公司2024年第三次临时股东大会审议批准，公司实施了2024年半年度利南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书润分配方案：本次利润分配以方案实施前的公司总股本430,650,000股为基数，向全体股东每10股派现金红利2.00元（含税），共计派发现金86,130,000.00元。本次现金红利已于2024年10月30日发放完毕。经公司2024年年度股东大会审议批准，公司实施了2024年度利润分配方案：本次利润分配以方案实施前的公司总股本430,650,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金红利43,065,000.00元。本次现金红利已于2025年6月6日实施完毕。（三）公司最近三年现金股利分配情况公司最近三年的利润分配情况如下：单位：万元项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度现金分红金额（含税） 12,919.50 - 97,727.14 归属母公司所有者的净利润 22,439.91 28,295.20 184,442.45 当年现金分红占归属母公司所有者的净利润的比例最近三年累计现金分红金额（含税） 110,646.64 最近三年实现的年均归属于母公司所有者的净利润最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均归属于母公司所有者的净利 141.14% 润的比例最近三年实现的年均可分配利润的141.14%，公司的现金分红符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定，符合公司的实际情况和全体股东利益。为稳定投资者分红预期，经公司2025年第三次临时股东会审议批准，公司实施了2025年半年度利润分配方案：本次利润分配以方案实施前的公司总股本发现金193,792,500.00元。本次现金红利已于2025年10月17日发放完毕。（四）公司未来三年分红规划根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件及公南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书司章程规定，在综合考虑公司战略发展目标、股东意愿的基础上，结合公司的盈利情况和现金流量状况、经营计划及公司所处发展阶段、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了《江山股份未来三年（2023- （五）本次发行后的股利分配政策因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均可参与当期股利分配，享有同等权益。五、特别风险提示公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节风险因素”全文，并特别注意以下风险：（一）宏观经济周期波动的风险公司所处的农药、化工行业与宏观经济具有较强的相关性，公司乃至整个行业对宏观经济变化较为敏感，若国际、国内宏观经济形势以及国家的财政政策、贸易政策等宏观政策发生不利变化或调整、国民经济放缓或衰退，会导致行业下游需求增速下降或下滑，进而影响公司的盈利能力和财务状况。（二）行业政策变化的风险公司主营业务所属行业面临有关政府部门、行业协会的监督管理和自律管理，农药化工行业政策法规较多，生产准入条件逐步提高，政府淘汰落后产能力度加大。若国家产业政策发生相关变化，而公司不能根据政策要求及时调整，未来发展将可能受到制约，进而给公司业务发展带来一定的风险。（三）被反倾销调查风险在当前复杂多变的国际形势下，国际贸易保护主义加剧，反倾销风险上升。报告期内，公司的阻燃剂、水处理剂等产品遭遇欧盟、美国等地的反倾销调查，未来若公司出口业务规模有所提升、进口国实施进一步反倾销政策，将对公司经营产生一定的不利影响。同时，我国是全球重要的农药生产及出口国，产品质量好、价格低，对国南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书外市场造成一定的冲击。一些国家和地区为了保护本国产业，针对中国出口农药产品的反倾销调查等贸易保护措施也时有发生，未来若公司农药产品涉及反倾销调查，将对公司产品出口造成一定的不利影响。（四）主要原材料价格波动风险公司原材料主要为黄磷、环氧丙烷、双甘膦、甘氨酸、甲醇等，主要能源材料为煤炭，以上原材料和能源材料多为大宗商品，其价格受宏观经济、供需状况、气候变化及突发性事件等诸多因素影响。如果未来上述原材料价格上升，将导致公司生产成本增加，毛利率下降；同时，若原材料采购价格下降，可能导致原材料存货跌价损失增加。故公司存在因主要原材料价格波动导致盈利能力波动的风险。（五）主要产品价格波动风险公司主要产品包括以草甘膦、乙草胺、丁草胺、精异丙甲草胺为主的除草剂产品，以敌敌畏、敌百虫、二嗪磷为主的杀虫剂产品，以烧碱、三氯化磷为主的化工产品，以蒸汽为主的热电产品及以磷系阻燃剂TCPP、BDP为主的新材料产品。近年来，受产业政策、原材料供应、产品市场需求、产品供给能力等诸多因素的影响，上述产品的价格波动较为频繁。以公司主导产品草甘膦为例，我国草甘膦价格自2020年下半年开始上涨，逐步回落。同时，国内草甘膦主要生产商和邦生物已于2025年10月披露，拟在印尼新增草甘膦产能35万吨/年，该新增产能规模显著，占当前全球草甘膦产能比重较高（根据百川盈孚统计数据，截至2024年末，全球草甘膦产能为118.30 万吨/年），行业新增产能落地可能对供需关系造成较大影响，进而导致产品价格波动。公司主要产品价格受宏观经济环境、国家产业政策、行业竞争情况、原材料价格、市场供需关系、国际贸易环境等多种因素影响，如果未来相关影响因素发生不利变化，将导致公司主要产品价格下滑，可能对公司盈利能力产生不利影响。南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书（六）毛利率波动的风险报告期各期，公司主营业务毛利率分别为 31.98%、13.22%、14.19%和影响外，还受农化行业发展情况、市场竞争情况、客户结构、原材料采购价格、具体订单等多种因素的影响。未来如果公司主要产品出现市场需求减少、市场价格发生大幅下滑或者产品原材料价格持续上涨等情形，公司将面临毛利率下滑、盈利能力下降等风险。（七）在建工程投资规模较大的风险报告期各期末，公司在建工程账面价值分别为 9,763.13 万元、31,134.49 万元、160,779.85 万元和 274,971.49 万元。公司在建工程增幅较大，主要系公司为了抓住行业发展机遇，积极推进了枝江基地项目、贵州基地项目、南通基地供热中心、年产 10000 吨绿色高效手性农药精异丙甲草胺原药技改项目等大型项目的建设。公司在建工程投资规模较大，在项目完成建设投入生产后，公司固定资产规模将出现一定幅度的增加，每年将新增固定资产折旧费用，可能存在对公司盈利情况产生不利影响的风险。（八）新增产能无法充分消化的风险公司本次募集资金投资项目为新型创制绿色除草剂原药及制剂项目以及年产 10,000 吨绿色高效手性农药精异丙甲草胺原药及副产 4,000 吨氯化钠、及利润带来明显增长。但未来募投项目建设完成并投入生产后，如果宏观经济政策、下游市场需求和技术发展方向等方面发生不利变化，或相关产品涉及的国际贸易政策、出口目的国家相关产业政策等方面发生不利变化，可能导致公司面临新增产能无法充分消化的风险，将对公司的经营业绩产生不利影响。除本次募投项目建设外，公司报告期内还投资建设了贵州江山磷化工资源综合利用项目，截至目前，该项目一期建设的 5 万吨/年草甘膦已进入试生产阶段，公司已通过存量客户绑定、增量市场开拓、提升制剂产品转化率等方式制定了明确的新增产能消化计划。草甘膦目前为全球除草剂市场中份额最高的品南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书种，基于全球粮食危机背景下农作物尤其是转基因作物种植面积增加，百草枯禁用退出市场以及在非耕地除草市场的拓展，预计全球范围内对草甘膦的需求将逐步增加。但若转基因作物推广及其扩增、百草枯的替代等不如预期，或因宏观经济政策、下游市场需求和技术发展方向等方面发生不利变化，进而导致下游市场需求下滑，或行业竞争加剧导致公司市场份额降低，公司将面临新增草甘膦产能无法充分消化的风险，将对公司的经营业绩产生不利影响。（九）经营业绩下滑风险报告期各期，公司营业收入分别为834,877.28万元、508,569.63万元、别为184,442.45万元、28,295.20万元、22,439.91万元及42,520.15万元。公司2023 年度营业收入和归属于公司母公司所有者的净利润下滑较大主要系除草剂产品中草甘膦市场价格及销售数量大幅下滑所致。2023年及2024年度，受宏观经济及市场去库存导致的供需变动影响，化工行业景气度明显下行，草甘膦价格持续处于低位，公司营业收入及利润水平较2022年度有所下滑。2025年1-9月，草甘膦受行业库存消耗至低位、市场供需趋紧等因素影响，当期销量有所提升，公司营业收入及利润水平有所提升。随着公司年产10000吨绿色高效手性农药精异丙甲草胺原药技改项目、供热中心一期项目、JS-T205项目和贵州江山磷化工资源综合利用项目等逐步建成投产，将会大幅增加公司每年折旧摊销费用。公司所处的农药、化工行业与宏观经济具有较强的相关性，若未来宏观经济环境、国家产业政策、行业竞争情况、原材料价格、市场供需关系、国际贸易环境等因素影响发生不利变化，可能会导致公司经营业绩下滑，同时可能进一步导致上述项目新增产能的收益不及预期，甚至不足以弥补其新增的折旧摊销费用，将对公司经营业绩产生较大不利影响，存在业绩下滑超过50%、极端情况下甚至亏损的风险。（十）控制权发生变动的风险截至报告期期末，公司第一大股东南通产控持有公司 124,728,141 股股份，占公司总股本的 28.96%。本次发行前，公司单个股东控制的股份均未超过上市公司总股本 30%，均无法决定董事会多数席位，公司的经营方针及重大事项的决策系由董事会充分讨论后确定，无任何一方能够决定和作出实质影响，因此，南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书公司无控股股东及实际控制人。截至本募集说明书签署日，上市公司股权结构稳定、公司治理运行情况良好，但不排除南通产控通过增持公司股票（二级市场增持或积极认购本次可转债并在未来先行转股等）等方式成为公司控股股东的可能性，并可能对上市公司治理、本次可转债及股票市场价格产生影响，从而给投资者带来一定的风险。（十一）募投项目效益不达预期的风险公司本次募集资金主要用于新型创制绿色除草剂原药及制剂项目、年产盐酸、2,446 吨次氯酸钠技改项目及补充流动资金。本次募集资金投资项目建成后，公司产品结构将进一步优化，提升公司的生产实力。但本次募投项目的实施计划系依据公司及行业的过往经验制定，本次募投项目的经济效益测算所采用的各项生产投入要素价格和产品价格系结合项目可行性研究报告编制时的即时市场价格和历史价格等信息测算得出，若公司项目建设进度、人才梯队建设等因市场环境因素出现不利变化，或公司无法及时跟进下游市场需求变化导致市场开拓不力、募投项目产品无法取得客户认可，以及市场技术迭代过快或出现方向性变化导致产品无法满足市场需求，将对募集资金投资项目的预期效益产生不利影响。（十二）国内农药登记证获取风险根据《农药登记管理办法》的规定，在中华人民共和国境内生产、经营、使用的农药，应当取得农药登记。公司本次募投项目之一“新型创制绿色除草剂原药及制剂项目”主要产品为苯嘧草唑原药及制剂，目前公司已就苯嘧草唑原药取得仅限出口至柬埔寨的农药登记证，但仍需按上述规定取得国内农药登记证，相关产品方可在国内销售。公司苯嘧草唑原药及制剂产品中，苯嘧草唑92%原药和10 5EW制剂均已获第十届全国农药登记评审委员会第七次委员会议审议通过，且已完成公示；而31%草甘膦•205OD制剂尚未获通过，主要系其属于混配制剂，而根据相关规定，新农药制剂应优先申请登记单制剂。公司将继续推进31%草甘膦•205OD制剂的登记申请工作，考虑前次农药登记评审委员会会议关于31%草甘膦•205OD 南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书制剂的评审意见与10 5EW制剂基本一致，且10 5EW制剂已通过新农药评审，预计31%草甘膦·205OD制剂再次通过评审无实质性障碍，其后续将作为非新农药产品申请登记、并将由每个月召开一次的执委会予以评审，获通过的确定性较高。综上所述，公司苯嘧草唑相关产品的登记申请工作整体顺利，无法取得国内农药登记证的风险较小，但取得农药登记证的具体时间尚存在不确定性。若后续公司未能顺利取得苯嘧草唑相关产品农药登记证或取得农药登记证的时间推迟，将对募投项目的实施、产能消化带来不利影响。南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书目录四、报告期内公司及其主要股东、公司的董事、监事、高级管理人员所作南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书二、资金占用情况以及为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保五、本次募集资金投资项目相关既有业务的发展概况、扩大业务规模的必南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书第一节释义除非上下文中另行规定，本募集说明书中的词语有如下含义：普通术语中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会上交所、交易所指上海证券交易所公司、发行人或江山股份指南通江山农药化工股份有限公司南沈科技指全资子公司，南通南沈植保科技开发有限公司江盛国际指全资子公司，江苏江盛国际贸易有限公司全资子公司，JIANGSHAN AGROCHEMICAL & 江山新加坡指 CHEMICALS (SINGAPORE) PTE.LTD.（江山新加坡有限公司）全资子公司，Jiangshan America LLC.（江山（美国）江山美国指有限公司）哈利民指全资子公司，哈尔滨利民农化技术有限公司江山新能指全资子公司，南通江山新能科技有限公司江山宜昌指全资子公司，江山（宜昌）作物科技有限公司江能服务指控股子公司，南通江能公用事业服务有限公司贵州江山指控股子公司，贵州江山作物科技有限公司南通联膦指控股子公司，南通联膦化工有限公司欧洲联膦指全资子公司，Uniphos GmbH 贵州江山作物科技有限公司的全资子公司，河北瑞宝瑞宝德指德生物化学有限公司南通联膦化工有限公司的全资子公司，南通联膦国际联膦贸易指贸易有限公司参股公司，贵州江山中外运供应链管理有限公司（原江山中外运指名称为南通江山中外运港储有限公司）江天化学指参股公司，南通江天化学股份有限公司优普生物指参股公司，江苏优普生物化学科技股份有限公司华微特指参股公司，苏州华微特粉体技术有限公司参股公司，南通产控邦盛创业投资合伙企业（有限合产控邦盛指伙）瓮福江山指参股公司，贵州瓮福江山化工有限责任公司南通产控指南通产业控股集团有限公司，公司主要股东四川省乐山市福华作物保护科技投资有限公司，公司福华科技指股东南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书中国中化控股有限责任公司，公司部分主要客户的最中化控股指终控制方枝江基地项目、JS-T205 项指江山宜昌实施的苯嘧草唑项目，即本次募投项目之一目贵州江山实施的磷化工资源综合利用项目：5 万吨/年贵州基地项目指阻燃剂 TEP、3 万吨/年阻燃剂 BDP、2 万吨/年阻燃剂 TOP、10 万吨/年草甘膦及配套设施等公司实施的开发区公共供热中心一期热电项目及其配南通基地供热中心指套项目和公共管廊延伸工程《公司法》指《中华人民共和国公司法》《公司章程》指《南通江山农药化工股份有限公司章程》《证券法》指《中华人民共和国证券法》保荐人/保荐机构/主承销指申万宏源证券承销保荐有限责任公司商/申万宏源承销保荐毕马威华振指毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）信永中和指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）炜衡律所指北京市炜衡律师事务所东方金诚指东方金诚国际信用评估有限公司股东大会/股东会指南通江山农药化工股份有限公司股东大会/股东会董事会指南通江山农药化工股份有限公司董事会监事会指南通江山农药化工股份有限公司监事会本次发行指本次向不特定对象发行可转换公司债券《南通江山农药化工股份有限公司向不特定对象发行募集说明书指可转换公司债券募集说明书》《北京市炜衡律师事务所关于南通江山农药化工股份法律意见书指有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》《南通江山农药化工股份有限公司向不特定对象发行信用评级报告、评级报告指可转换公司债券信用评级报告》通过认购或购买或其他合法方式取得本次可转换公司债券持有人指债券之投资者《南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券持债券持有人会议规则指有人会议规则》元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元报告期/报告期内指 2022年度、2023年度、2024年度、2025年1-9月报告期各期末指 2022年底、2023年底、2024年底、2025年9月末专业术语通过化学合成技术和工艺生产或生物工程而获得的农原药指药活性物质，是农药的有效成分，一般不能直接施用南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书原药加入分散剂和助溶剂等辅料、经特定工艺加工后具有特定形态、浓度和使用性能、可以直接使用的农制剂指药药剂，包括水分散粒剂、悬浮剂、水乳剂、微胶囊剂、水剂、乳油等精细化工产品的一种，是将两种或两种以上物质结合中间体指在一起的中间介质，是生产化工、医药等产品的中间材料一种有机磷类内吸传导性广谱灭生性除草剂，纯品为草甘膦指非挥发性白色固体，常温贮存稳定。一种草甘膦生产工艺路线，以亚氨基二乙腈为起始原 IDAN 草甘膦指料生产一种草甘膦生产工艺路线，以甘氨酸、亚磷酸二甲甘氨酸草甘膦指酯、多聚甲醛为主要原料生产。原卟啉原氧化酶抑制剂型除草剂，通过抑制酶活性发 PPO类除草剂指挥除草作用一种有机磷杀虫剂，遇碱则水解成敌敌畏，是高效、敌百虫指低毒及低残留的杀虫剂一种有机磷类、速效广谱性磷酸酯类杀虫杀螨剂，对敌敌畏指高等动物毒性中等，挥发性强，具有高效、速效、持效期短、无残留等特点化学结构中含有酰胺结构的有机化合物，是一种选择酰胺类农药指性除草剂系列，主要品种有乙草胺、丁草胺、甲草胺等 Cl2、H2和 NaOH，并以它们为原料生产一系列化工产氯碱指品，称为氯碱工业烧碱指学名氢氧化钠，俗称烧碱、火碱、苛性钠 PCl?，易挥发、强还原性的无机化工原料，具有强腐三氯化磷指蚀性、毒性和刺激性学名磷酸三（2-氯丙基）酯，一种有机磷卤化合物阻 TCPP 指燃剂学名双酚 A 双（二苯基磷酸酯），一种无卤有机磷系 BDP 指阻燃剂 HEDP 指学名1-羟基亚乙基-1,1-二膦酸，一种水处理剂 PBTC 指学名2-膦酸丁烷-1,2,4-三羧酸，一种水处理剂本募集说明书中部分合计数与其分项数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入而造成的。南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书第二节本次发行概况一、本次发行的基本情况（一）公司的基本情况截至本募集说明书签署日，公司的基本情况如下：公司名称南通江山农药化工股份有限公司英文名称 Nantong Jiangshan Agrochemical & Chemicals Co., Ltd. 统一社会信用代码 91320600138299113X 法定代表人王利注册资本 43,065.00 万元成立日期 1990 年 10 月 18 日注册地址南通市经济技术开发区江山路 998 号办公地址南通市经济技术开发区江山路 998 号股票上市地上海证券交易所股票简称江山股份股票代码 600389 上市日期 2001 年 1 月 10 日邮政编码 226017 电话 0513-83558270 传真 0513-83521807 互联网址 www.jsac.com.cn 电子邮箱 jsgf@jsac.com.cn 所属行业化学原料和化学制品制造业化学农药、有机化学品、无机化学品、高分子聚合物、纳米材料、耐火绝热产品制造、加工、销售（国家有专项规定的办理审批手续后经营）。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来经营范围一补”业务。化学技术咨询服务。工业盐的零售。在港区内从事货物装卸、仓储经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：船舶港口服务；非居住房地产租赁；煤炭及制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书（二）本次发行的背景和目的（1）国家陆续出台产业政策促进农药产业的转型与发展随着人们环保意识和食品安全意识的增强，对高毒农药使用可能带来的人类健康损害和环境破坏重视程度越来越高，国家出台了多项有力举措，支持高效、安全、环境友好的农药产品的发展。本）》，鼓励“高效、安全、环境友好的农药新品种、新剂型、专用中间体、助剂的开发与生产，定向合成法手性和立体结构农药生产”，进一步明确提倡高效、安全、环境友好型农药产品的研发生产。农业农村部等六部门于 2021 年开展农药使用安全风险评估，推广应用高效低毒低残留新型农药；逐步淘汰高毒、高风险农药”。2022 年 1 月农业农村部发布《“十四五”全国农药产业发展规划》，提出淘汰高毒低效化学农药，推广高效低毒低风险农药；鼓励企业加强技术创新和工艺改造，促进农药生产清洁化、低碳化、循环化发展。2023 将“高效、安全、环境友好的农药新品种、新剂型、专用中间体、助剂的开发与生产，定向合成法手性和立体结构农药生产，生物农药新产品、新技术的开发与生产”列入“第一类鼓励类/十一、石化化工”范畴。相关产业政策的制定与实施对于我国农药行业的发展将起到引导和扶持作用，有利于行业转变和优化发展方式，调整产业布局及产品结构，促进技术进步与创新，提升我国农药行业的国际竞争力，为行业及公司的可持续发展创造良好的政策环境。在相关产业政策的推动下，我国农药将向环保且高效、与环境相容性高等方向发展，而具备向市场提供高效、低毒、低残留、绿色环保型农药产品的公司将更有可能取得更多的市场份额。（2）高效、低毒的绿色农药市场需求持续增长过去几年复杂多变的国际社会和气候环境使得全球粮食供应体系变得更加南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书脆弱，各经济体纷纷将粮食安全战略提升至前所未有的高度。世界人口的稳步增长和人均耕地面积的下降，也对粮食的生产效率和稳定性提出了更高的要求。而使用农药防治病虫害、提升单位面积的粮食产量，是满足粮食需求的重要解决途径之一，因此农药使用需求刚性，使用量难有较大幅度的下降。另外，果蔬、玉米、大豆等经济作物种植面积的扩大，以及全球农耕机械化、规模化的发展趋势，都将进一步增加农药的需求量。根据美国咨询机构 Grand View Research 的预测，2023-2030 年间全球农药市场销售额仍将保持年均 5.6%的增长速度。我国作为农业大国与人口大国，随着人口的进一步增长、国家农药零增长方案的进一步贯彻落实与环保政策的进一步趋严，在逐步淘汰落后高毒农药、控制农药使用量的同时，为保障农业生产与粮食供给安全，高效、低毒的绿色农药使用占比将会逐步提高。（3）行业整合速度加快、竞争更加激烈，公司必须通过产能升级做大做强源配置，原来的六大农化巨头整合成为四大集团：科迪华、拜耳、巴斯夫、先正达集团，市场集中度进一步提升。在国际并购重组马太效应逐步显现及国内安全环保合规要求日趋严格的双重因素影响下，国内农化行业并购重组也呈现加速推进的趋势，国内大中型农化企业频频出手，行业正加速向集约化、规模化方向发展。如扬农化工收购中化作物和农研公司，利民股份收购威远生化、威远药业和内蒙古新威远等。在全球农化行业集中度加速提升、国内农药行业处于结构性调整阶段的行业背景下，并购重组已成为行业内龙头企业应对挑战、抢抓发展机遇的重要手段。《“十四五”全国农药产业发展规划》在“发展目标”中提出，推进农药生产企业兼并重组、转型升级、做大做强，培育一批竞争力强的大中型生产企业。到 2025 年，着力培育 10 家产值超 50 亿元企业、50 家超 10 亿元企业、随着农药行业集中度的提高，国内规模以上农药企业数量将明显增加，同南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书时也使得农业行业的市场竞争日趋激烈。在未来的市场竞争格局中，公司必须通过产能升级做大做强，才能在激烈的市场竞争中占据优势地位。（1）发展新型农药产品，实现产品结构升级随着环保及食品安全意识的日益强化，各国都进一步强化了对农药行业的管控力度。近年来，诸多市场份额排名前列的品种，如百草枯、百菌清、代森锰锌、毒死蜱等，在全球主要消费市场纷纷遭遇禁限用政策。欧盟作为全球农药管理最严格的地区，于2025年新增禁用嗪草酮、三氟甲磺隆、活化酯、胺苯吡菌酮、氟节胺等农药品种；全球第一大农药需求国巴西的禁用与限用品种已超过70个；而截至2024年底，我国已公布禁限用农药80种，其中包括剧毒、高毒农药56种。农业农村部《到2025年化学农药减量化行动方案》提出，水稻、小麦、玉米等主要粮食作物化学农药使用强度（单位播种面积化学农药使用折百量）力争比“十三五”期间降低5%；果菜茶等经济作物化学农药使用强度力争比“十三五”期间降低10%。考虑到种植面积相对稳定和“减药不减产”的基本原则，通过发展高效低毒、绿色环保的新农药实现产品升级是应对品种禁限用风险的最佳途径。《“十四五”全国农药产业发展规划》已将调整产品结构作为重点任务之一，明确提出“支持发展高效低风险新型化学农药，大力发展生物农药，逐步淘汰退出抗性强、药效差、风险高的老旧农药品种和剂型，严格管控具有环境持久性、生物累积性等特性的高毒高风险农药及助剂”。公司通过本次发行募集资金实施“新型创制绿色除草剂原药及制剂项目”、 “年产10,000吨绿色高效手性农药精异丙甲草胺原药及副产4,000吨氯化钠、丙甲草胺等高效、低毒、低残留农药，符合《“十四五”全国农药产业发展规划》和农业农村部《到2025年化学农药减量化行动方案》要求，有利于公司实现产品结构升级。（2）有效解决草甘膦杂草抗性问题，保障公司除草剂产品的长期发展南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书草甘膦为内吸传导型广谱灭生性除草剂，其杀草谱广、残留低、控草时间长、使用成本低。得益于在全球范围内耐草甘膦转基因作物广泛种植，草甘膦成为全球销量最大的除草剂产品。但是随着草甘膦长期大量、单一的使用，其杂草抗性问题已越来越突出。目前世界上公认的草甘膦抗性杂草有牛筋草、小飞蓬等40多种，单独使用草甘膦已难于达到防除效果，解决这一问题最有效的办法就是开发草甘膦复配产品。苯嘧草唑对禾本科、阔叶杂草均有很好活性，其单独使用可有效防除稗草、狗尾草、看麦娘、水莎草、马唐、反枝苋、马齿苋、百日草、苘麻、苍耳等多种杂草；同时，苯嘧草唑可有效防除小飞蓬和牛筋草等对草甘膦产生严重抗性的杂草，且在低施用剂量下就表现出良好效果。该产品还可与草甘膦配合使用，不仅可有效解决草甘膦抗性问题，还可以提升其速效性、降低农药使用量、控制使用成本。异丙甲草胺是1974年由Ciba-Geigy公司发明的一种苗前使用的封闭型除草剂，适用于玉米、大豆等20多种作物，可防除30多种杂草，性能优异，已被广泛列入转基因玉米、大豆田的杂草解决方案，异丙甲草胺苗前土壤封闭使用，可有效降低杂草基数，再搭配后期草甘膦茎叶喷雾使用，可减少草甘膦的用量，同时可解决草甘膦抗性杂草问题，可以有效控制整个作物生长期的杂草危害。精异丙甲草胺是异丙甲草胺的升级品种，异丙甲草胺是S-异构体和R-异构体外消旋混合物，精异丙甲草胺去除了其无效的R-异构体，原材料节省近40%，防效效果提升1.7倍，并降低了无效异构体对环境的污染，可进一步减少草甘膦用量，同时解决草甘膦抗性杂草问题。精异丙甲草胺作为两大转基因苗前除草剂之一，与公司另一种转基因苗前除草剂乙草胺、灭生性转基因除草剂草甘膦、苯嘧草唑一起构成全球领先的转基因除草剂组合，将奠定公司在转基因苗前除草剂市场的重要地位，保障公司除草剂产品的长期发展。（3）完善公司酰胺类除草剂及有机磷杀虫剂的配套氯乙酰氯是一种重要的有机化工原料，广泛用于制造农药、医药等精细化工产品生产，其中以生产酰胺类除草剂用量最大。酰胺类除草剂是全球市值排南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书名第二的除草剂品种，也是江山股份主导产品之一。本次募投项目所产的氯乙酰氯主要作为新建项目精异丙甲草胺、已建项目酰胺类一期、二期（主要产品为丁草胺、乙草胺）的重要生产原料。异丁腈是重要的精细化工原料，主要用于有机磷杀虫剂二嗪磷的生产，二嗪磷是一种具有广谱、高效、低毒特性的有机磷杀虫杀螨剂，可用于替代毒死蜱等禁限用的有机磷杀虫剂，其应用前景十分广阔，具有显著的社会效益、经济效益。公司目前建有5,000吨/年二嗪磷有机磷杀虫剂原药，本次募投项目所产的异丁腈主要作为二嗪磷的重要生产原料。本次募投项目实施后，公司可以新增10,000吨/年精异丙甲草胺、19,000吨/ 年氯乙酰氯（CAC）、1,500吨/年异丁腈的产能，与现有酰胺类除草剂原药和二嗪磷原药配套，进一步延长产业链，保证原料稳定供应，为相关产品进一步提升盈利水平、增强市场竞争力奠定基础。（4）优化资本结构，提高抗风险能力本次向不特定对象发行可转换公司债券，可为公司业务发展提供资金支持，是全面提升竞争力、实现可持续发展的重要举措，是实现公司业务的健康、稳定发展和股东利益最大化目标的坚实基础。通过本次发行，有利于公司拓宽融资渠道、丰富融资方式，可进一步优化资本结构，增强资本实力，改善债务结构，提升短期偿债能力、抗风险能力和融资能力。（三）本次发行基本情况本次发行的证券类型为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。本次拟发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 120,000.00 万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东会授权董事会在上述额度范围内确定。南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币【】万元。公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。发行人本次拟通过向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过120,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后全部用于以下项目：单位：万元原预计最新预计拟投入序号项目名称总投资金额总投资金额募集资金金额新型创制绿色除草剂原药及制剂项目年产 10,000 吨绿色高效手性农药精异丙甲草胺原药及副产酸、2,446 吨次氯酸钠技改项目合计 149,997.06 138,230.98 120,000.00 注：公司按各项目实际建设情况预计“新型创制绿色除草剂原药及制剂项目”的投资金额约为69,926.70万元，“年产10,000吨绿色高效手性农药精异丙甲草胺原药及副产4,000 吨氯化钠、20,165吨盐酸、2,446吨次氯酸钠技改项目”的投资金额约为38,304.28万元。详见“第七节/二、本次募集资金投资项目的基本情况”的相关内容。本次发行经董事会审议通过后，在本次发行募集资金尚未到位前，发行人用自有资金投资于上述项目的，在募集资金到位后将予以置换。若本次发行实际募集资金净额少于募集资金需求额，发行人董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分由发行人以自有资金或通过其他融资方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书下，发行人董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东会授权董事会根据发行时具体情况与保荐机构（主承销商）确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原 A 股股东优先配售之外的余额和原 A 股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由股东会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。本次发行由承销商以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。项目金额（万元）保荐费及承销费【】律师费用【】审计及验资费用【】资信评级费用【】路演、信息披露、发行手续费用等【】合计【】上述费用均为预计费用，各项发行费用将根据实际情况确定。南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书本次可转换公司债券及未来转换的公司股票将在上交所上市。本次发行的主要日程安排如下表所示：日期交易日发行安排【】 T-2 日刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告【】 T-1 日网上路演、原股东优先配售股权登记日刊登发行提示性公告、原股东优先配售认购日、网上申购、确定网上【】 T日申购摇号中签率【】 T+1 日刊登网上中签率及优先配售结果公告；进行网上申购的摇号抽签【】 T+2 日刊登网上申购的摇号抽签结果公告；网上投资者根据中签结果缴款【】 T+3 日根据网上资金到账情况确认最终配售结果和包销金额【】 T+4 日刊登发行结果公告上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，主承销商将及时公告，修改发行日程。本次可转债发行承销期间公司股票正常交易，不进行停牌。本次发行的可转债不设持有期的限制。本次发行结束后，公司将尽快申请可转债在上海证券交易所挂牌上市交易。本次发行可转换公司债券方案的有效期限为公司股东会审议通过本次发行方案之日起十二个月内有效。本次发行已于 2023 年 12 月 28 日经公司第九届董事会第十次会议审议通过，并于 2024 年 4 月 19 日经公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过。经公司于 2025 年 3 月 29 日召开的第九届董事会第十七次会议审议通过，将本次发行的决议有效期延长 12 个月，并于 2025 年 4 月 18 日经公司 2025 年第一次临时股东会审议通过。本次发行可转换公司债券方案需经上海证券交易所审核通过并经中国证监会注册后方可实施，且最终以上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的方案为准。南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书（四）本次发行可转债的主要条款本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 6 年。本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东会授权董事会对票面利率作相应调整。本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。（1）年利息计算年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年” 或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券的当年票面利率。（2）付息方式为可转换公司债券发行首日。南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。（1）初始转股价格的确定依据本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公布日前 20 个交易日公司股票交易均价和前 1 个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东会授权董事会根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若在上述 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。其中，前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额 /该 20 个交易日公司股票交易总量；前 1 个交易日公司股票交易均价=前 1 个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。（2）转股价格的调整方式及计算公式南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书在本次发行之后，当公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将相应进行转股价格的调整。具体调整办法如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）派送现金股利：P1=P0-D 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利。当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。（1）修正条件及修正幅度在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前 1 个交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。（2）修正程序如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。（1）到期赎回条款南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。（2）有条件赎回条款在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转换公司债券：交易日中至少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t÷365 其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。（1）有条件回售条款在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 30 个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。（2）附加回售条款若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司届时公告的附加回售申报期内申报并实施回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，可转换公司债券持有人不能再行使附加回售权。因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均可参与当期股利分配，享有同等权益。本次可转换公司债券经东方金诚评级，根据东方金诚出具的信用评级报告，公司主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定，本期债券信用等级为 AA+。南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书本次发行的可转换公司债券不提供担保。（1）债券持有人会议的权限范围本次可转债存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策： ①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）； ②变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排； ③变更债券投资者保护措施及其执行安排； ④变更募集说明书约定的募集资金用途； ⑤变更募集说明书约定的赎回或回售条款（如有）； ⑥其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息，是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的： ①发行人已经或预计不能按期支付本次可转债的本金或者利息； ②发行人已经或预计不能按期支付除本次可转债以外的其他有息负债，未南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书偿金额超过 5,000 万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导致本次可转债发生违约的； ③发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过 5000 万元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导致本期债券发生违约的； ④发行人及其合并报表范围内的重要子公司发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的； ⑤发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的； ⑥发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的； ⑦增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的； ⑧发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。（2）债券持有人会议的召集本次可转债存续期间，出现上述应当通过债券持有人会议决议方式进行决策情形的，受托管理人原则上应于 15 个交易日内召开债券持有人会议，经单独或合计持有本期未偿债券总额 30%以上的债券持有人书面同意延期召开的除外。延期时间原则上不超过 15 个交易日。南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（以下统称“提议人”）有权提议受托管理人召集债券持有人会议。提议人拟提议召集债券持有人会议的，应当以书面形式告知受托管理人，提出符合本规则约定权限范围及其他要求的拟审议议案。受托管理人应当自收到书面提议之日起 5 个交易日内向提议人书面回复是否召集债券持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的，应当于书面回复日起 15 个交易日内召开债券持有人会议，提议人同意延期召开的除外。（3）债券持有人会议的通知召集人应当最晚于债券持有人会议召开日前第 10 个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告。受托管理人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利于债券持有人权益保护的，应最晚于现场会议（包括现场、非现场相结合形式召开的会议）召开日前第 3 个交易日或者非现场会议召开日前第 2 个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告。前款约定的通知公告内容包括但不限于债券基本情况、会议时间、会议召开形式、会议地点（如有）、会议拟审议议案、债权登记日、会议表决方式及表决时间等议事程序、委托事项、召集人及会务负责人的姓名和联系方式等。（4）债券持有人会议的表决机构或人员直接持有或间接控制的债券份额除外： ①发行人及其关联方，包括发行人的控股股东、实际控制人、合并范围内子公司、同一实际控制人控制下的关联公司（仅同受国家控制的除外）等； ②本次可转债的保证人或者提供增信或偿债保障措施的机构或个人； ③债券清偿义务承继方； ④其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书债券持有人会议表决开始前，上述机构、个人或者其委托投资的资产管理产品的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突有关情况并回避表决。公司将根据相关法律法规适时聘请本次向不特定对象发行可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订受托管理协议。投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。（1）构成可转债违约的情形付到期应付本金或利息；次债券的还本付息产生重大不利影响，在经受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本次债券未偿还份额百分之十以上债券持有人书面通知，该违约行为在上述通知所要求的合理期限内仍未得到纠正；付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产以致对公司对本次债券的还本付息能力产生实质的重大不利影响；清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；信息披露义务，且对债券持有人造成重大不利影响；（2）违约责任及其承担方式南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书上述违约事件发生时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。（3）可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制本期可转债发行适用于中国法律并依其解释。本期可转债发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，应在公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期可转债发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。二、与本次发行有关的机构和人员（一）发行人：南通江山农药化工股份有限公司注册地址：南通市经济技术开发区江山路 998 号联系地址：南通市经济技术开发区江山路 998 号法定代表人：王利电话：0513-83558270 传真：0513-83521807 联系人：宋金华（二）保荐人（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司注册地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼 2004 室联系地址：上海市徐汇区长乐路 989 号三楼法定代表人：王明希电话：021-33389888 南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书传真：021-33389700 保荐代表人：胡古月、卓继伟项目协办人：程长鹏经办人员：李瑨瑀、虞佳宇、钟震泰、陆文军（三）发行人律师事务所：北京市炜衡律师事务所地址：北京市海淀区北四环西路 66 号第三极写字楼 A 座 16 层负责人：张小炜电话：010-62684688 传真：010-62684288 经办律师：郭俊、朱炼炼（四）审计机构（一）：毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) 地址：北京市东城区东长安街 1 号东方广场东 2 座办公楼 8 层负责人：邹俊电话：010-85085000 传真：010-85185111 经办注册会计师：成雨静、胡世达、陈子远（五）审计机构（二）：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层负责人：谭小青电话：010-65542288 传真：010-65547190 经办注册会计师：陈正军、季昊楠南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书（六）资信评级机构：东方金诚国际信用评估有限公司地址：北京市丰台区丽泽金融商务区平安幸福中心 A 座 45、46、47 层法定代表人：崔磊电话：010-62299800 传真：010-62299803 经办人员：姜珊、蒋林益（七）申请上市的证券交易所：上海证券交易所地址：上海市浦东新区杨高南路 388 号电话：021-68808888 传真：021-68804868 （八）本次发行的收款银行：中国工商银行股份有限公司北京金树街支行户名：申万宏源证券承销保荐有限责任公司账号：0200291409200028601 （九）证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司地址：上海市浦东新区杨高南路 188 号电话：021-68670204 传真：021-68670204 三、发行人与本次发行有关中介机构的关系截至本募集说明书签署日，公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利益关系。南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书第三节风险因素公司声明：投资者在参与本次可转债发行时，除公司募集说明书中其他资料外，敬请投资者特别考虑下述各项风险因素。一、与发行人相关的风险（一）经营风险公司原材料主要为黄磷、环氧丙烷、双甘膦、甘氨酸、甲醇等，主要能源材料为煤炭，以上原材料和能源材料多为大宗商品，其价格受宏观经济、供需状况、气候变化及突发性事件等诸多因素影响。如果未来上述原材料价格上升，将导致公司生产成本增加，毛利率下降；同时，若原材料采购价格下降，可能导致原材料存货跌价损失增加。故公司存在因主要原材料价格波动导致盈利能力波动的风险。公司主要产品包括以草甘膦、乙草胺、丁草胺、精异丙甲草胺为主的除草剂产品，以敌敌畏、敌百虫、二嗪磷为主的杀虫剂产品，以烧碱、三氯化磷为主的化工产品，以蒸汽为主的热电产品及以磷系阻燃剂TCPP、BDP为主的新材料产品。近年来，受产业政策、原材料供应、产品市场需求、产品供给能力等诸多因素的影响，上述产品的价格波动较为频繁。以公司主导产品草甘膦为例，我国草甘膦价格自2020年下半年开始上涨，逐步回落。同时，国内草甘膦主要生产商和邦生物已于2025年10月披露，拟在印尼新增草甘膦产能35万吨/年，该新增产能规模显著，占当前全球草甘膦产能比重较高（根据百川盈孚统计数据，截至2024年末，全球草甘膦产能为118.30 万吨/年），行业新增产能落地可能对供需关系造成较大影响，进而导致产品价格波动。公司主要产品价格受宏观经济环境、国家产业政策、行业竞争情况、原材南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书料价格、市场供需关系、国际贸易环境等多种因素影响，如果未来相关影响因素发生不利变化，将导致公司主要产品价格下滑，可能对公司盈利能力产生不利影响。除本次募投项目建设外，公司报告期内还投资建设了贵州江山磷化工资源综合利用项目，截至目前，该项目一期建设的5万吨/年草甘膦已进入试生产阶段，公司已通过存量客户绑定、增量市场开拓、提升制剂产品转化率等方式制定了明确的新增产能消化计划。草甘膦目前为全球除草剂市场中份额最高的品种，基于全球粮食危机背景下农作物尤其是转基因作物种植面积增加，百草枯禁用退出市场以及在非耕地除草市场的拓展，预计全球范围内对草甘膦的需求将逐步增加。但若转基因作物推广及其扩增、百草枯的替代等不如预期，或因宏观经济政策、下游市场需求和技术发展方向等方面发生不利变化，进而导致下游市场需求下滑，或行业竞争加剧导致公司市场份额降低，公司将面临新增草甘膦产能无法充分消化的风险，将对公司的经营业绩产生不利影响。公司生产过程中部分原料、半成品或产成品为易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质。产品生产过程中涉及高温、高压等工艺，对操作要求较高，存在着因设备及工艺不完善、操作不当等原因而造成意外安全事故的风险。农药化工产品的生产过程中会产生一定数量的废水、废气、废渣，如果处置不当，可能出现环保事故。公司已经自上而下的建立了全面安全生产和环保规章制度，配置了相应必要的专业人员和设备，确保公司安全生产和环保工作落到实处，但仍有可能出现相关工作存在滞后未能达到国家安全环保法律法规和政策的要求，从而对公司经营带来不利影响，存在安全环保风险。（二）财务风险报告期各期，公司营业收入分别为834,877.28万元、508,569.63万元、南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书别为184,442.45万元、28,295.20万元、22,439.91万元及42,520.15万元。公司2023 年度营业收入和归属于公司母公司所有者的净利润下滑较大主要系除草剂产品中草甘膦市场价格及销售数量大幅下滑所致。2023年及2024年度，受宏观经济及市场去库存导致的供需变动影响，化工行业景气度明显下行，草甘膦价格持续处于低位，公司营业收入及利润水平较2022年度有所下滑。2025年1-9月，草甘膦受行业库存消耗至低位、市场供需趋紧等因素影响，当期销量有所提升，公司营业收入及利润水平有所提升。随着公司年产10000吨绿色高效手性农药精异丙甲草胺原药技改项目、供热中心一期项目、JS-T205项目和贵州江山磷化工资源综合利用项目等逐步建成投产，将会大幅增加公司每年折旧摊销费用。公司所处的农药、化工行业与宏观经济具有较强的相关性，若未来宏观经济环境、国家产业政策、行业竞争情况、原材料价格、市场供需关系、国际贸易环境等因素影响发生不利变化，可能会导致公司经营业绩下滑，同时可能进一步导致上述项目新增产能的收益不及预期，甚至不足以弥补其新增的折旧摊销费用，将对公司经营业绩产生较大不利影响，存在业绩下滑超过50%、极端情况下甚至亏损的风险。报告期各期，公司主营业务毛利率分别为31.98%、13.22%、14.19%和影响外，还受农化行业发展情况、市场竞争情况、客户结构、原材料采购价格、具体订单等多种因素的影响。未来如果公司主要产品出现市场需求减少、市场价格发生大幅下滑或者产品原材料价格持续上涨等情形，公司将面临毛利率下滑、盈利能力下降等风险。报告期各期末，公司在建工程账面价值分别为9,763.13万元、31,134.49万元、住行业发展机遇，积极推进了枝江基地项目、贵州基地项目、南通基地供热中心、年产10000吨绿色高效手性农药精异丙甲草胺原药技改项目等大型项目的建南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书设。公司在建工程投资规模较大，在项目完成建设投入生产后，公司固定资产规模将出现一定幅度的增加，每年将新增固定资产折旧费用，可能存在对公司盈利情况产生不利影响的风险。公司在美国、新加坡、欧洲等地开展境外业务，报告期各期，公司主营业务中境外销售收入分别为306,983.60万元、112,096.95万元、147,411.99万元和我国采用浮动汇率制度，汇率结算受汇率波动影响。受国际经济环境影响，人民币兑美元等主要外汇汇率会发生波动变化。公司境外收入主要使用美元结算，若因全球经济环境不稳定导致汇率波动，可能对发行人的经营业绩造成一定程度的影响。于2022年完成剩余33%股权的收购，本次收购形成商誉9,882.25万元。根据《企业会计准则》规定，本次收购形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来宏观经济形势、市场竞争环境、公司所处行业等发生重大不利变化，或相关子公司未来年度经营业绩未达到预期效益，则面临商誉减值的风险，从而对公司业绩产生不利影响。（三）控制权发生变动的风险截至报告期期末，公司第一大股东南通产控持有公司124,728,141股股份，占公司总股本的28.96%。本次发行前，公司单个股东控制的股份均未超过上市公司总股本30%，均无法决定董事会多数席位，公司的经营方针及重大事项的决策系由董事会充分讨论后确定，无任何一方能够决定和作出实质影响，因此，公司无控股股东及实际控制人。截至本募集说明书签署日，上市公司股权结构稳定、公司治理运行情况良好，但不排除南通产控通过增持公司股票（二级市场增持或积极认购本次可转南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书债并在未来先行转股等）等方式成为公司控股股东的可能性，并可能对上市公司治理、本次可转债及股票市场价格产生影响，从而给投资者带来一定的风险。二、与行业相关的风险（一）宏观经济周期波动的风险公司所处的农药、化工行业与宏观经济具有较强的相关性，公司乃至整个行业对宏观经济变化较为敏感，若国际、国内宏观经济形势以及国家的财政政策、贸易政策等宏观政策发生不利变化或调整、国民经济放缓或衰退，会导致行业下游需求增速下降或下滑，进而影响公司的盈利能力和财务状况。（二）行业政策变化的风险公司主营业务所属行业面临有关政府部门、行业协会的监督管理和自律管理，农药化工行业政策法规较多，生产准入条件逐步提高，政府淘汰落后产能力度加大。若国家产业政策发生相关变化，而公司不能根据政策要求及时调整，未来发展将可能受到制约，进而给公司业务发展带来一定的风险。（三）被反倾销调查风险在当前复杂多变的国际形势下，国际贸易保护主义加剧，反倾销风险上升。报告期内，公司的阻燃剂、水处理剂等产品遭遇欧盟、美国等地的反倾销调查，未来若公司出口业务规模有所提升、进口国实施进一步反倾销政策，将对公司经营产生一定的不利影响。同时，我国是全球重要的农药生产及出口国，产品质量好、价格低，对国外市场造成一定的冲击。一些国家和地区为了保护本国产业，针对中国出口农药产品的反倾销调查等贸易保护措施也时有发生，未来若公司农药产品涉及反倾销调查，将对公司产品出口造成一定的不利影响。三、其他风险（一）募集资金投资项目的风险南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书公司本次募集资金主要用于新型创制绿色除草剂原药及制剂项目、年产盐酸、2,446吨次氯酸钠技改项目及补充流动资金。本次募集资金投资项目建成后，公司产品结构将进一步优化，提升公司的生产实力。但本次募投项目的实施计划系依据公司及行业的过往经验制定，本次募投项目的经济效益测算所采用的各项生产投入要素价格和产品价格系结合项目可行性研究报告编制时的即时市场价格和历史价格等信息测算得出，若公司项目建设进度、人才梯队建设等因市场环境因素出现不利变化，或公司无法及时跟进下游市场需求变化导致市场开拓不力、募投项目产品无法取得客户认可，以及市场技术迭代过快或出现方向性变化导致产品无法满足市场需求，将对募集资金投资项目的预期效益产生不利影响。公司本次募集资金投资项目为新型创制绿色除草剂原药及制剂项目以及年产10,000吨绿色高效手性农药精异丙甲草胺原药及副产4,000吨氯化钠、20,165 吨盐酸、2,446吨次氯酸钠技改项目，本次项目达产后预计将为公司收入及利润带来明显增长。但未来募投项目建设完成并投入生产后，如果宏观经济政策、下游市场需求和技术发展方向等方面发生不利变化，或相关产品涉及的国际贸易政策、出口目的国家相关产业政策等方面发生不利变化，可能导致公司面临新增产能无法充分消化的风险，将对公司的经营业绩产生不利影响。本次募投项目建成后，公司固定资产及无形资产规模将出现一定幅度的增加，每年将新增固定资产折旧和无形资产摊销费用。尽管公司已充分考虑折旧和摊销费用增加的运营成本，但公司本次募投项目自建设至达到生产效益需要一定周期，若募投项目实施后，由于宏观经济、行业政策、市场需求等外部因素发生重大不利变化，可能会使募投项目未实现预计效益，进而公司存在因新增固定资产折旧及无形资产摊销对公司盈利情况产生不利影响的风险。根据《农药登记管理办法》的规定，在中华人民共和国境内生产、经营、南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书使用的农药，应当取得农药登记。公司本次募投项目之一“新型创制绿色除草剂原药及制剂项目”主要产品为苯嘧草唑原药及制剂，目前公司已就苯嘧草唑原药取得仅限出口至柬埔寨的农药登记证，但仍需按上述规定取得国内农药登记证，相关产品方可在国内销售。公司苯嘧草唑原药及制剂产品中，苯嘧草唑92%原药和10 5EW制剂均已获第十届全国农药登记评审委员会第七次委员会议审议通过，且已完成公示；而31%草甘膦•205OD制剂尚未获通过，主要系其属于混配制剂，而根据相关规定，新农药制剂应优先申请登记单制剂。公司将继续推进31%草甘膦•205OD制剂的登记申请工作，考虑前次农药登记评审委员会会议关于31%草甘膦•205OD 制剂的评审意见与10 5EW制剂基本一致，且10 5EW制剂已通过新农药评审，预计31%草甘膦·205OD制剂再次通过评审无实质性障碍，其后续将作为非新农药产品申请登记、并将由每个月召开一次的执委会予以评审，获通过的确定性较高。综上所述，公司苯嘧草唑相关产品的登记申请工作整体顺利，无法取得国内农药登记证的风险较小，但取得农药登记证的具体时间尚存在不确定性。若后续公司未能顺利取得苯嘧草唑相关产品农药登记证或取得农药登记证的时间推迟，将对募投项目的实施、产能消化带来不利影响。（二）可转债特有风险如本可转债在存续期间发生赎回、回售或在到期未能转换为股票的情况，公司将承担未转股部分可转债的本金及利息的兑付，从而使公司面临现金集中流出对财务形成压力的风险。本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书但在触发可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案；或公司董事会所提出的转股价格向下修正方案可能未能获得股东会审议通过。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因此可转债的转换价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转股价格或者即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍持续低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益受到不利影响。本次可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起进入转股期。投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，但募集资金投资项目的实施需要一段时间，在项目全部达产后才能逐步实现收益，从而导致本次募集资金到位当年公司的每股收益、加权平均净资产收益相对上年度将可能出现一定幅度的下降，产生投资者即期回报被摊薄的风险。上市公司的可转债市场价格受到市场利率、票面利率、剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，其合理的定价需要投资者具备一定的专业知识。由于中国的资本市场还处于发展初期，投资者对可转债投资价值的认识尚需要一个过程。在本可转债发行、上市交易、转股等过程中，公司可转债的价格可能存在偏离公司的真实价值，甚至出现异常波动的情况，从而可能使投资者蒙受损失。南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书本期可转债采用固定利率，在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。投资者应充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。公司本次向不特定对象发行的可转换公司债券未设定担保，提请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。评级机构对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为 AA+。在本期债券存续期限内，评级机构将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期债券的信用评级级别下调，将会增大投资者的风险，对投资人的利益可能产生一定影响。（三）审核风险本次向不特定对象发行可转换公司债券尚需取得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册等程序。本次向不特定对象发行可转换公司债券能否经上海证券交易所审核通过以及获得中国证监会同意注册存在不确定性，审核通过或同意注册的时间也存在不确定性。南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书第四节发行人基本情况一、发行人本次发行前股本总额及前十名股东持股情况（一）发行人股权结构截至报告期期末，公司股本结构如下：股权性质股份数量（股）股份比例（%）一、有限售条件股份其中：境内非国有法人持股 - - 境内自然人持股 - - 其中：境外法人持股 - - 境外自然人持股 - - 二、无限售条件流通股份三、股份总数 430,650,000 100.00 （二）公司前十大股东持股情况截至报告期期末，公司前十大股东持有公司股份情况如下：序持股数量持股比例其中限售股份股东名称股东性质号（股）（%）数量（股）中国工商银行股份有限公司－中欧时代先锋股票型发起式证券投资基金全国社保基金一一五组合南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书序持股数量持股比例其中限售股份股东名称股东性质号（股）（%）数量（股）广发基金管理有限二零组合全国社保基金五零三组合香港中央结算有限公司中国工商银行－广资基金交通银行－鹏华中资基金合计 197,989,149 45.96 - 二、发行人组织结构及权益投资情况（一）公司组织结构图截至报告期期末，公司组织结构如下图所示：南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书（二）重要权益投资情况截至报告期期末，发行人的主要全资及控股子公司如下：持股情况序号子公司名称直接间接南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书持股情况序号子公司名称直接间接 JIANGSHAN PTE. LTD. （江山新加坡有限公司）上述子公司的具体信息如下所示：（1）江山（宜昌）作物科技有限公司公司名称江山（宜昌）作物科技有限公司湖北省宜昌市枝江市董市镇姚家港化工园港兴路以北，檀树溪大道主要生产经营地以东注册资本 25000 万元实收资本 25000 万元成立时间 2022 年 7 月 20 日股权结构公司持股 100% 主要业务生产绿色除草剂原药及制剂最近一年主要财务数据（单位：万元）期间总资产净资产营业收入净利润 /2024 年 1-12 月注：上表所列示的 2024 年度数据为经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务数据。（2）南通江山新能科技有限公司公司名称南通江山新能科技有限公司主要生产经营地南通市经济技术开发区江山路 1008 号注册资本 10000 万元实收资本 10000 万元成立时间 2020 年 5 月 25 日南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书股权结构公司持股 100% 主要业务热电联产和无机酸、无机碱以及其它合成新材料的制造最近一年主要财务数据（单位：万元）期间总资产净资产营业收入净利润 /2024 年 1-12 月注：上表所列示的 2024 年度数据为经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务数据。（3）南通南沈植保科技开发有限公司公司名称南通南沈植保科技开发有限公司主要生产经营地南通市南通经济技术开发区江山路 996 号注册资本 3000 万元实收资本 3000 万元成立时间 1991 年 1 月 23 日股权结构公司持股 100% 主要业务制剂和助剂生产最近一年主要财务数据（单位：万元）期间总资产净资产营业收入净利润 /2024 年 1-12 月（4）哈尔滨利民农化技术有限公司公司名称哈尔滨利民农化技术有限公司主要生产经营地黑龙江省哈尔滨市利民开发区呼兰大道 3 号注册资本 3000 万元实收资本 3000 万元成立时间 1997 年 5 月 14 日股权结构公司持股 100% 主要业务化学品生产、农药生产、农药批发、农药零售、肥料生产最近一年主要财务数据（单位：万元）期间总资产净资产营业收入净利润 /2024 年 1-12 月注：上表所列示的 2024 年度数据为经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务数据。南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书（5）江苏江盛国际贸易有限公司公司名称江苏江盛国际贸易有限公司主要生产经营地南通市经济技术开发区江山路 998 号注册资本 1010 万元实收资本 1010 万元成立时间 2002 年 3 月 4 日股权结构公司持股 100% 主要业务农药等产品的贸易最近一年主要财务数据（单位：万元）期间总资产净资产营业收入净利润 /2024 年 1-12 月（6）江山（美国）有限公司公司名称 Jiangshan America LLC. 主要生产经营地 3500 South Dupont Highway,Dover,DE 19901,Kent,Delaware 注册资本 50 万美元实收资本 5 万美元成立时间 2019 年 5 月股权结构公司持股 100% 主要业务农药的登记、销售、贸易、品牌管理、技术咨询业务最近一年主要财务数据（单位：万元）期间总资产净资产营业收入净利润 /2024 年 1-12 月（7）江山新加坡有限公司 JIANGSHAN AGROCHEMICAL&CHEMICALS(SINGAPORE) PTE. 公司名称 LTD. 主要生产经营地 6 BATTERY ROAD#23-04,SINGAPORE 注册资本 45 万美元实收资本 45 万美元成立时间 2013 年 9 月股权结构公司持股 100% 主要业务农药化工产品贸易业务南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书最近一年主要财务数据（单位：万元）期间总资产净资产营业收入净利润 /2024 年 1-12 月（8）南通联膦化工有限公司公司名称南通联膦化工有限公司主要生产经营地江苏省如东沿海经济开发区通海二路 8 号注册资本 15000 万元实收资本 15000 万元成立时间 2011 年 3 月 3 日公司持股 67.00%，常州市武进水质稳定剂厂有限公司持股股权结构 18.00%，常州庸泰实业有限公司持股 8%，上海虞筱投资管理有限公司持股 7% 主要业务生产销售水处理专用化学品最近一年主要财务数据（单位：万元）期间总资产净资产营业收入净利润 /2024 年 1-12 月注：上表所列示的 2024 年度数据为经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计的单体财务数据。（9）南通联膦国际贸易有限公司公司名称南通联膦国际贸易有限公司主要生产经营地南通市如东沿海经济开发区洋口大道东侧兴港大厦 1 幢 101 铺注册资本 1000 万元实收资本 1000 万元成立时间 2017 年 8 月 7 日股权结构南通联膦化工有限公司持股 100% 主要业务无实际经营最近一年主要财务数据（单位：万元）期间总资产净资产营业收入净利润 /2024 年 1-12 月（10）南通江能公用事业服务有限公司公司名称南通江能公用事业服务有限公司南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书主要生产经营地南通市经济技术开发区江山路 1006 号注册资本 12100 万元实收资本 12100 万元成立时间 2022 年 5 月 18 日公司持股 66.9421%，南通江山新能科技有限公司持股 17.3554%，股权结构南通能达沿江科创园发展有限公司持股 15.7025% 主要业务为园区企业提供基础公共资源配套服务，包括蒸汽、电力等最近一年主要财务数据（单位：万元）期间总资产净资产营业收入净利润 /2024 年 1-12 月注：上表所列示的 2024 年度数据为经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务数据。（11）贵州江山作物科技有限公司公司名称贵州江山作物科技有限公司贵州省黔南布依族苗族自治州瓮安县天文镇贵州瓮安经济开发区精主要生产经营地细化工园注册资本 128000 万元实收资本 51700 万元成立时间 2023 年 6 月 6 日股权结构公司持股 65%，瓮福（集团）有限责任公司持股 35% 主要业务农药生产最近一年主要财务数据（单位：万元）期间总资产净资产营业收入净利润 /2024 年 1-12 月注：上表所列示的 2024 年度数据为经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计的单体财务数据。（12）河北瑞宝德生物化学有限公司公司名称河北瑞宝德生物化学有限公司主要生产经营地河北省石家庄市赵县南柏舍镇经济开发区东区兴盛路 87 号注册资本 1200 万元实收资本 1200 万元成立时间 2004 年 7 月 13 日股权结构贵州江山作物科技有限公司持股 100% 南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书主要业务无实际经营业务最近一年主要财务数据（单位：万元）期间总资产净资产营业收入净利润 /2024 年 1-12 月（13）欧洲联膦公司名称 Uniphos GmbH 主要生产经营地 74 Frankfurter Stra?e, 64521 Gro?-Gerau, Germany 注册资本 15 万欧元实收资本 15 万欧元成立时间 2008 年 5 月股权结构江山股份持股 100% 废水处理和水净化剂、纺织印染化学品的进口和分销、转运和出口主要业务和国际贸易业务注：欧洲联膦公司系由发行人于 2025 年 4 月完成股权收购的全资子公司。截至报告期期末，公司不存在分公司。截至报告期期末，发行人拥有 6 家参股公司，简要情况如下：序号参股公司名称股东情况南通产业控股集团有限公司持股 37.53%，南通新源投资发南通江天化学股份有限公司（300927）持股 12.02% 贵州瓮福江山化工有限责任公司南通产控邦盛创业投公司持股 30%，南通国泰创业投资管理有限公司持股伙）盛创业投资管理有限公司持股 1% 公司持股 30.0778%，姚静如持股 35.5101%，南通晟昌企江苏优普生物化学科技股份有限公司科技有限公司持股 0.9435% 贵州江山中外运供应链管理有限公司（原南通江山中外运港储有限公司）贵州天文环保科技有公司持股 45%，贵州瓮福江山化工有限责任公司持股限公司 44%，贵州瓮安经开区工业投资开发有限责任公司持股 1% 南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书（1）南通江天化学股份有限公司公司名称南通江天化学股份有限公司注册地址开发区中央路 16 号注册资本 14436 万元成立时间 1999 年 11 月 4 日多聚甲醛、甲醛、氯甲烷的生产、销售；第 3 类易燃液体，第 4 类易燃固体、自燃物品和遇湿自燃物品；第 6 类毒害品；第 8 类腐蚀品批发（以上化学危险品凭有效许可证生产经营，不得超范围经营危险化学品，不得经营剧毒化学品、成品油、一类易制毒品和监控化学品。经营场所及末经批准的其他场所均不得存放危险化学品）。乙二醇半缩醛、1,3,5,-三丙烯酰基六氢-均三嗪化学品（危险品除外）的生产、销售；多聚甲醛、甲醛、氯甲烷及其下游产品的开发、技术咨询、技术培训（非学历、非职业技能培训）；化工产品（除危险品）销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，经营范围但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：第三类非药品类易制毒化学品生产；第三类非药品类易制毒化学品经营；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（2）贵州瓮福江山化工有限责任公司公司名称贵州瓮福江山化工有限责任公司注册地址贵州瓮安经济开发区瓮福江山化工产业园区注册资本 333500 万元成立时间 2024 年 5 月 13 日法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（化工产品销售（不含许可类化工产品）；热力生产和供应；供电业务；住房租赁；非居住房地产租经营范围赁；化肥销售；肥料销售；食品添加剂销售；食品添加剂生产；专用化学产品制造（不含危险化学品）；饲料添加剂生产；肥料生产；危险废物经营；货物进出口；金属材料销售；金属矿石销售；饲料添加剂销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；技术进出口；有毒化学品进出口；农药零售；农药生产涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）（3）南通产控邦盛创业投资合伙企业（有限合伙）公司名称南通产控邦盛创业投资合伙企业（有限合伙）注册地址南通苏锡通科技产业园区江成路 1088 号内 5 幢 8203-152 南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书执行事务合伙人南通产控邦盛创业投资管理有限公司出资额 10000 万元成立时间 2021 年 8 月 24 日一般项目:股权投资（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主经营范围开展经营活动）（4）江苏优普生物化学科技股份有限公司公司名称江苏优普生物化学科技股份有限公司注册地址如东沿海经济开发区化工园区黄海一路 18 号注册资本 9576.9155 万元成立时间 1992 年 12 月 24 日对（邻）氯甲苯、2，6-二氯-4-三氟甲基苯胺、盐酸、对氯三氟甲苯、2，6-二甲基苯胺、2，4-二氯甲苯、3，4-二氯甲苯、次氯酸钠生产；甘氨酸乙酯盐酸盐、氟代丙酰乙酸甲酯、芳基吡唑腈、多氯甲苯生产、销售；甘氨酸、甘氨酸甲酯盐酸盐、马尿酸、N—苄基经营范围甘氨酸乙酯、4-三氟甲基苯胺、氯化铵、蚕蛹复合氨基酸销售；化工技术咨询；化工机械制造、安装；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（5）贵州江山中外运供应链管理有限公司贵州江山中外运供应链管理有限公司公司名称（原南通江山中外运港储有限公司）贵州省黔南布依族苗族自治州瓮安县银盏镇太平社区麒龙财富中心注册地址 B 栋 10 层 2 号注册资本 500 万元成立时间 2019 年 11 月 28 日法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（一般项目：国际货物运输代理；船舶港经营范围口服务；国内船舶代理；国际船舶代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；供应链管理服务；装卸搬运；国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目））（6）贵州天文环保科技有限公司公司名称贵州天文环保科技有限公司注册地址贵州省黔南布依族苗族自治州瓮安县天文镇经济开发区精细化工园注册资本 11000 万元成立时间 2024 年 10 月 30 日南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方经营范围可开展经营活动）一般项目：污水处理及其再生利用；水环境污染防治服务；智能水务系统开发；环境保护监测；固体废物治理；热力生产和供应；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；资源循环利用服务技术咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目））三、公司控股股东及实际控制人基本情况（一）股权控制关系截至报告期期末，公司无控股股东及实际控制人。截至报告期期末，公司单个股东控制的股份均未超过公司总股本 30%，董事会 9 名董事构成如下：南通产控提名 2 名；福华科技提名 1 名；董事会提名董事人数均未达到董事会人数二分之一以上。根据《公司法》《公司章程》等规定，董事会作出决议至少需经二分之一以上董事审议通过为有效。因此公司单个股东均无法通过实际支配公司的股份表决权决定公司董事会半数以上的成员选任，亦无法通过其提名的董事对公司董事会的决策产生决定性影响，公司的经营方针及重大事项的决策系由董事会充分讨论后确定，无任何一方能够决定和作出实质影响，公司无控股股东及实际控制人。（二）控股股东、实际控制人基本情况上市公司无控股股东及实际控制人。截至报告期期末，公司持有 5%以上股份的主要股东为南通产控。截至报告期期末，公司主要股东持有的股份不存在质押、权属纠纷或其他有争议的情况。截至报告期期末，南通产控基本情况如下：企业名称南通产业控股集团有限公司住所江苏省南通市工农路 486 号南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书企业名称南通产业控股集团有限公司注册资本 500,000.00 万元成立日期 2005 年 3 月 8 日南通市人民政府国有资产监督管理委员会授权国有资产的经营、资产管理、企业管理、资本经营、投资及融资咨询服务；土地、房屋、设备的租赁；船舶、海洋工程配套设备的销售；自营和代经营范围理上述商品及技术的进出口业务。第一类医疗器械批发；第二类医疗器械批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）对先进制造业、现代服务业、战略性新兴产业的投资、运营和管主要业务理。认缴出资金额股东姓名持股比例（万元）股权结构南通市人民政府国有资产监督管理委员会江苏省财政厅 27,977.91 5.5956% 最近一年主要财务数据（单位：万元）期间总资产净资产营业收入净利润 /2024 年 1-12 月注：南通产控最近一年主要财务数据为经南通万隆会计师事务所（普通合伙）审计的母公司报表数据。截至报告期期末，南通产控一级控股子公司情况参见“第六节合规经营与独立性”之“三、同业竞争情况”之“（一）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业”。（三）控股股东、实际控制人变动情况截至报告期期末，公司无控股股东、实际控制人。报告期内，上市公司均无控股股东及实际控制人，控制权未发生变动。四、报告期内公司及其主要股东、公司的董事、监事、高级管理人员所作出的重要承诺及承诺的履行情况（一）本次发行前作出的重要承诺及履行情况报告期内，公司及主要股东、公司的董事、监事、高级管理人员所作出的重要承诺及履行情况如下所示：南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书承诺是否有履承诺是否及时承诺背景承诺方承诺内容承诺时间类型行期限期限严格履行为严格规范与上市公司之间可能发生的关联交易，南通产业控股集团有限公司及其董事、监事、高级管理人员均出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》做出书面承诺如下：“1、本人（本公司）将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2、本人承诺本人（本公南通产业司）、本人近亲属及本人（本公司）、本人近亲属控制下的其他组织杜解决关 2018 年控股集团绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为；在任何情况下，不要求上否长期是联交易 10 月 7 日有限公司市公司向本人及本人控制的企业及关联方提供违规担保。 3、若本人（本公司）及关联方未来与上市公司发生必要关联交易，本人（本公司）承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，依法履收购报告行审批程序，按照上市公司《公司章程》、证券交易所规范运作指引等书或权益有关法律法规规范性文件办理有关审议程序和履行信息披露义务，从制变动报告度上保证上市公司的利益不受损害，保证不发生通过关联交易损害广大书中所作中小股东权益的情况。承诺为避免和规范福华科技及其关联方与上市公司之间可能发生的关联交易，福华科技及其控股股东福华集团、实际控制人张华已作出如下承诺：1、本次股份转让完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将作为尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由上市四川省乐存在的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将与上市公司公司山市福华 2018 年解决关依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性关联作物保护 10 月 10 是是联交易文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及方期科技投资日时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，间持有限公司保证不利用关联交易从事损害上市公司及其他股东合法权益的行为；续有本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书承诺是否有履承诺是否及时承诺背景承诺方承诺内容承诺时间类型行期限期限严格履行作为上市四川省乐公司山市福华 2018 年解决关关联农科投资同上 10 月 10 是是联交易方期集团有限日间持责任公司续有效作为上市公司解决关关联张华同上 10 月 10 是是联交易方期日间持续有效事与上市公司存在竞争或可能构成竞争的业务或活动，也不以独资经营、合资经营或其他拥有股票或权益的方式在其他公司或企业从事与上市公司存在竞争或可能构成竞争的业务或活动。3、在未来的投资方向南通产控上，避免投资与上市公司相同或相似的业务及企业；对上市公司已经或及其董避免同拟投资兴建的项目，将不会进行建设或投资。4、在未来经营的业务与 2018 年事、监否长期是业竞争上市公司形成实质性竞争，上市公司有权优先收购该等竞争业务有关的 10 月 7 日事、高级资产，或本人通过解散、对外转让等方法，处理所持从事竞争业务公司管理人员的全部股权，以消除同业竞争。5、本次权益变动完成后，如本人及本人控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司经营业务产生竞争的，本人及本人控制的公司将以包括但不限于停止经营相竞争的业务，将相竞争的业务和资产转让给无关联关系的第三方、将相竞争的业务和南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书承诺是否有履承诺是否及时承诺背景承诺方承诺内容承诺时间类型行期限期限严格履行资产按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格转让与上市公司等方式避免同业竞争，如尚不具备条件转让与上市公司，则承诺将相关业务和资产委托给上市公司管理，待条件成熟后再转让与上市公司。6、保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书（二）本次发行相关的承诺事项发行人董事及高级管理人员均已出具《关于填补被摊薄即期回报措施的承诺》，承诺详见“第九节声明/八、董事会声明/（二）公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺”。五、公司董事、高级管理人员情况（一）董事、高级管理人员任职情况截至报告期期末，公司现任董事、高级管理人员的情况如下表所示：序姓名担任职务任期起始日期任期终止日期性别年龄号董事、总经理 2023-01-16 2025-07-26 董事长 2025-07-26 2026-01-16 董事、常务副总董事、总经理 2025-07-26 2026-01-16 副总经理、董事会秘书财务总监、财务负责人根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》及中国证监会发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上市公司治理准则（2025 年修订）》《上市公司股东会规南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书则（2025 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作（2025 年 5 月修订）》等法律、法规、规范性文件要求，结合公司实际情况，公司不再设置监事会。2025 年 8 月 22 日，公司召开 2025 年第二次临时股东大会，审议通过了取消监事会的议案，监事会的职权由公司董事会审计委员会承接。（二）董事、高级管理人员简历王利先生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，硕士学位，正高级工程师。2000 年 8 月至 2014 年 1 月历任公司技术中心工程师、分厂厂长、事业部总经理、总经理助理；2014 年 1 月至 2017 年 1 月任公司生产总监；2017 年总经理；2023 年 1 月至 2025 年 7 月任公司董事、总经理；2020 年 8 月至今任公司党委副书记，2025 年 7 月至今任公司董事长。刘为东先生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，硕士学位，正高级工程师。1998 年 4 月至 2013 年 3 月历任公司车间主任、生产管理部运行经理、分厂厂长、生产部经理、总经理助理兼生产管理中心总经理，2013 年 3 月至董事长。顾建国先生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，硕士学位，经济师。1987 年 8 月至 1991 年 10 月历任南通汽车修理厂技术员、助理工程师、团支部书记；1991 年 10 月至 2001 年 12 月任南通市计划委员会科员、副科长、科长；2001 年 12 月至 2004 年 6 月任南通瑞慈投资有限公司副总经理；2004 年 7 月至 2005 年 9 月任南通众和担保有限公司董事长、总经理；2005 年 9 月至通投资管理有限公司董事长；2011 年 12 月至 2018 年 4 月任南通国有资产投资控股有限公司副总经理；2018 年 4 月至 2019 年 1 月任南通城市建设集团有限公南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书司党委委员、副总经理；2019 年 1 月至 2020 年 12 月任南通产业控股集团有限公司副董事长、副总经理。2020 年 12 月至今任南通产业控股集团有限公司党委副书记、副董事长、总经理。2021 年 5 月至今任公司董事。陈云光先生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，高级会计师。月任南通城市建设集团有限公司副总经理；2019 年 2 月至今任南通产业控股集团有限公司副总经理。2019 年 5 月至今任公司董事。孟长春先生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，正高级工程师。年 12 月任公司总经理助理兼分厂厂长、事业部总经理；2018 年 12 月至 2023 年至今任公司董事，2025 年 7 月至今任公司总经理。樊文新先生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，经济师、注册安全工程师。1993 年 7 月至 1997 年 12 月，任南通建筑机械厂职工；1997 年历任南通市经济贸易委员会科员、南通市安全生产监督管理局副处长、处长；司 HSE 总监；2019 年 1 月至今任公司党委副书记；2020 年 4 月至 2022 年 3 月任公司监事会主席；2020 年 4 月至今任工会主席；2025 年 8 月至今任公司职工董事。张利军先生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，硕士学位。1998 年 9 月至 2005 年 5 月任江苏维世德律师事务所律师；2005 年 6 月至 2019 年 5 月任江苏东恒律师事务所主任；2019 年 5 月至今任江苏法德东恒律师事务所主任。2020 年 1 月至今任公司独立董事。周献慧女士，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，高级工程师。南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书化工部计划司科员、副处长、处长、石化局规划发展司综合处副处长（正处级）；2000 年 3 月至今历任中国石油化学工业联合会（协会）副主任、主任、副秘书长； 2015 年 11 月至今任中国化工环保协会理事长。2021 年 5 月 10 日至今任公司独立董事。方国兵先生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，博士学位，正高级会计师，注册会计师。1995 年 5 月至 2005 年 9 月任中国平安人寿保险公司财务部总经理；2005 年 10 月至 2006 年 6 月任中国人保寿险计财部总经理；寿保险公司副总裁、CFO、董秘；2017 年 7 月至 2021 年 12 月任中国大地保险公司 CFO、首席风险官、合规负责人；2021 年 12 月至今任职于上海国家会计学院金融系。2022 年 5 月至今任公司独立董事。宋金华先生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，硕士学位，高级经济师。1990 年 8 月至 1998 年 3 月任南通农药厂组织科职工；1998 年 3 月至事务代表、办公室主任；2008 年 2 月至 2011 年 1 月任公司总经理助理；2022 年 4 月至 2024 年 4 月任公司财务负责人；2008 年 2 月至今任公司董事会秘书；王旭先生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，硕士学位，经济师。理、总经理助理、营销中心总经理；2011 年 3 月至 2013 年 3 月任公司总经理助理兼供应部经理；2013 年 3 月至 2017 年 1 月任公司采购总监兼供应部经理、营销中心总经理；2017 年 1 月至今任公司副总经理。杜辉先生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，硕士学位，正高级工程师。1989 年 7 月至 2014 年 3 月历任公司工艺员、车间主任助理、车间副主任、研究所所长、技术中心副主任、分厂厂长、副总工程师、工程技术部经理；南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书至 2018 年 12 月任公司总经理助理兼研究院院长；2018 年 12 月至今任公司首席研发官。吉伟先生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，高级工程师。2007 年 7 月至 2017 年 1 月历任公司值长、主管、中心主任、运行主管；2017 年 1 月至 2022 年 3 月历任公司农药一厂副厂长、常务副厂长、农化事业部总经理；年 11 月任公司农化事业部总经理；2024 年 4 月至今任公司副总经理。黄海先生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，注册会计师。2003 年 8 月至 2015 年 4 月任南通市公安局科员；2015 年 5 月至 2024 年 4 月历任南通产业控股集团有限公司审计监察部科员、财务部部长助理、副部长、部长；务负责人。（三）董事、高级管理人员薪酬及兼职情况公司董事、高级管理人员 2024 年度在公司领取薪酬情况如下：序号姓名度薪酬（万元）其他企业领取报酬、津贴南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书注：1、樊文新于 2025 年 8 月被选举为职工董事，2024 年度未担任董事、高管，未以董事、高管身份在公司领取薪酬；2、黄海于 2024 年 4 月 19 日辞任监事、于 2024 年 4 月业领取报酬、津贴。截至报告期期末，公司董事、高级管理人员的兼职情况如下表所示：姓名其他单位名称职务南通产业控股集团有限公司副董事长、总经理南通投资管理有限公司董事顾建国南通红土创新资本创业投资有限公司董事南通国信君安创业投资有限公司董事南通市产业投资母基金有限公司董事南通产业控股集团有限公司副总经理金通灵科技集团股份有限公司董事陈云光南通江天化学股份有限公司董事南通国泰创业投资有限公司董事南通市产业投资母基金有限公司董事江苏优普生物化学科技股份有限公司董事孟长春贵州瓮福江山化工有限责任公司董事贵州天文环保科技有限公司董事长江苏法德东恒律师事务所执委会主席南京市交通建设投资控股（集团）有限董事责任公司南京市建邺区人才集团有限公司董事张利军协鑫集成科技股份有限公司独立董事江苏国信股份有限公司独立董事南京紫金资产管理有限公司董事北京国化格瑞科技有限公司执行董事、经理周献慧江苏丰山集团股份有限公司独立董事湖北平安电工科技股份公司独立董事方国兵上海大智慧股份有限公司独立董事南通江天化学股份有限公司董事宋金华江苏优普生物化学科技股份有限公司监事吉伟贵州瓮福江山化工有限责任公司董事南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书（四）报告期内董事、监事和高级管理人员的变动情况姓名职务变化时间变化状态原因徐晓东独立董事 2022 年 5 月离任任职时间满 6 年张华董事 2022 年 6 月离任个人原因陈吉良董事 2022 年 6 月离任个人原因刘为东副董事长 2023 年 1 月选举换届王利董事 2023 年 1 月选举换届孟长春董事 2023 年 1 月选举换届方国兵独立董事 2022 年 5 月选举股东大会选举基于公司长远发薛健董事长 2025 年 7 月离任展、领导班子梯队建设需要等原因王利董事长 2025 年 7 月选举董事会选举樊文新董事 2025 年 8 月选举职工代表大会选举公司报告期内的董事变动均履行了必要的法律程序，符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会对公司的生产经营产生重大不利影响。姓名职务变化时间变化状态原因樊文新监事会主席 2022 年 3 月离任工作变动成刚监事会主席 2022 年 3 月选举选举吉伟监事 2022 年 3 月选举职工代表大会选举严林监事 2022 年 9 月离任个人原因成刚监事会主席 2022 年 9 月离任工作变动黄亮监事会主席 2022 年 9 月选举股东大会选举黄海监事 2022 年 9 月选举股东大会选举黄亮监事会主席 2024 年 10 月离任工作变动吉伟监事 2024 年 4 月离任工作变动黄海监事 2024 年 4 月离任工作变动陈东明监事会主席 2024 年 10 月选举选举刘红娟监事 2024 年 4 月选举选举南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书姓名职务变化时间变化状态原因华鹏监事 2024 年 4 月选举职工代表大会选举陈东明监事会主席 2025 年 8 月离任取消监事会刘红娟监事 2025 年 8 月离任取消监事会华鹏监事 2025 年 8 月离任取消监事会公司报告期内的监事变动履行了必要的法律程序，符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会对公司的生产经营产生重大不利影响。人不再设立监事会，由审计委员会行使监事会职责。姓名职务变化时间变化状态原因副总经理、叶洪林 2022 年 2 月离任个人原因财务总监宋金华财务负责人 2022 年 4 月聘任聘任刘卫东总经理 2023 年 1 月离任换届石进副总经理 2023 年 1 月离任换届王利总经理 2023 年 1 月选举换届常务副总经孟长春 2023 年 1 月选举换届理庞长国总工程师 2024 年 1 月离任到龄退休吉伟副总经理 2024 年 4 月聘任聘任宋金华财务负责人 2024 年 4 月离任工作调整财务总监、黄海 2024 年 4 月聘任聘任财务负责人孟长春总经理 2025 年 7 月聘任工作调整王利总经理 2025 年 7 月离任工作调整报告期内，公司的高级管理人员的变动履行了必要的法律程序，符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会对公司的生产经营产生重大不利影响。（五）董事、高级管理人员持有公司股份的情况南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书截至报告期期末，发行人董事、高级管理人员未直接持有发行人股票。截至报告期期末，发行人董事、高级管理人员未间接持有发行人股票。（六）公司对董事、高级管理人员及其他员工的激励情况为进一步建立、健全公司激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员及其他领导班子成员、中级管理人员、核心技术（业务及管理）人员、事业部/子公司领导班子成员和核心技术（业务及管理）人员的积极性、责任感和使命感，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，以不断提升公司的核心竞争力和可持续发展能力，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了 2022 年限制性股票激励计划。自股票激励计划事项推出后，公司积极推进本激励计划的相关实施工作，并取得了较好的激励成效。但由于公司经营所面临的内外部环境与制定股票激励计划时相比发生了较大变化，继续实施本次股票激励计划将难以达到预期的激励目的和效果。为充分落实有效激励，结合激励对象意愿和公司未来发展规划，公司董事会经论证后终止本次限制性股票激励计划并注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，与之配套的《2022 年限制性股票激励计划（草案）》、《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。公司 2022 年限制性股票激励计划决策与信息披露情况如下：（1）2022 年 4 月 8 日，公司召开了第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司案）>及其摘要的议案》等相关议案，独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对对《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》及相关事项进行核查并出具了核查意见。南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书（2）2022 年 4 月 19 日，公司披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事张利军先生作为征集人，就公司拟于 2022 年 5 月 11 日召开的 2021 年年度股东大会审议的限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。（3）2022 年 4 月 19 日至 2022 年 4 月 28 日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期间共计 10 天，截至公示期满，公司未收到对本次激励计划拟激励对象提出的异议。（4）2022 年 4 月 29 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，监事会对本次激励计划激励对象名单公示情况进行了说明并对激励对象名单发表了核查意见。（5）2022 年 5 月 11 日，公司召开了 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》等相关议案。（6）2022 年 6 月 6 日，公司召开了第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立董事对议案发表了独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了核查意见。（7）2022 年 6 月 20 日，公司完成了本次激励计划首次授予共计 836.71 万股限制性股票的登记工作。（8）2023 年 4 月 18 日，公司召开了第九届董事会第三次会议和第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，独立董事对议案发表了独立意见，监事会对预留授予激励对象名单进行了核查并出具了核查意见。（9）2023 年 5 月 16 日，公司完成了本次激励计划预留授予共计 48.35 万股限制性股票的登记工作。南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书（10）2024 年 3 月 20 日，公司召开了第九届董事会第十一次会议、公司第九届监事会第九次会议、公司第九届董事会独立董事第二次专门会议，审议通过了《关于终止实施 2022 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。（11）2024 年 4 月 19 日，公司召开了 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于终止实施 2022 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。（12）2024 年 6 月 14 日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》，本次限制性股票完成注销后，公司已依法办理工商变更等相关手续。为充分调动公司核心团队的工作积极性和创新能动性，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司结合发展实际制定了《公司 2024-2028 年激励计划方案》。《公司 2024-2028 年激励计划方案》相关议案已经公司于 2024 年 4 月并经公司于 2024 年 5 月 15 日召开的 2023 年年度股东大会审议通过。六、公司所处主要行业基本情况（一）发行人所处行业根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，公司所属行业为化学原料和化学制品制造业（分类代码 C26）。参照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业属于制造业（C）中的化学原料和化学制品制造业（C26）中的化学农药制造（分类代码 C2631）。（二）行业监管体制及最近三年监管政策的变化我国对农药行业实行严格的监督管理。根据《农药管理条例》《农药生产许可管理办法》等法律法规、规章制度及国务院机构改革情况，我国农药行业的主管部门为农业农村部，通过制定和实施产业政策指导、行业进入许可制度、南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书产品登记制度、产品生产许可制度和质量标准化管理制度，行使对农药行业的行政管理职能。我国农药行业的自律组织主要为中国农药工业协会、中国农药发展和应用协会。中国农药工业协会参与制定农药产业政策、发展规划、行业规范和技术标准的研究、制定工作，组织行业信息交流，向政府和企业提出相应的政策建议和具体措施。中国农药发展和应用协会负责农药技术的普及与推广，引导科学合理使用农药，促进农药科技成果的转化，实现农药学科发展。我国对农药行业实行严格的监督管理，管理体系包括：行业进入许可制度、产品登记制度、产品生产许可制度和质量标准化管理制度等。现行有效的农药管理法律规范主要包括《农药管理条例》《农药登记管理办法》《农药生产许可管理办法》《农药经营许可管理办法》等。（1）行业进入许可制度国务院修订通过后的《农药管理条例》自 2017 年 6 月 1 日起施行。该条例实行前，我国实行农药生产企业核准制度，开办农药生产企业必须经工信部核准，由工信部确立各项准入条件，企业核准通过后可申请农药生产的相关营业执照、生产许可等材料。条例施行后，满足条件的农药企业可以按照国务院农业主管部门的规定向省、自治区、直辖市人民政府农业主管部门申请农药生产许可证。（2）产品登记制度我国实行农药登记制度。农药生产企业、向中国出口农药的企业应当依照《农药管理条例》《农药登记管理办法》的规定申请农药登记，新农药研制者可以依照本条例的规定申请农药登记，获得农药登记证的产品才能生产、销售和使用。（3）产品生产许可制度我国实行农药生产许可制度。根据《农药管理条例》《农药生产许可管理办法》等法律法规，农药生产应当符合国家产业政策，具备相应条件后向省、自治区、直辖市农业主管部门申请农药生产许可证。南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书农药生产许可实行一企一证管理，从事农药生产的企业，应当向生产所在地省级农业主管部门申请办理并取得农药生产许可证。农业主管部门负责受理申请、审查并核发农药生产许可证。农药生产企业通过核查审批后，严格按照产品质量标准进行生产活动。农药生产许可证有效期为 5 年，有效期满需继续生产农药的，农药生产企业应当在有效期届满 90 日前向省级农业农村部门申请延续。（4）经营许可制度我国实行农药经营许可制度。根据《农药管理条例》《农药经营许可管理办法》等规定，农业农村部负责监督指导全国农药经营许可管理工作，农药经营者应按照国务院农业主管部门的规定向县级以上地方人民政府农业主管部门申请农药经营许可证，县级以上地方农业主管部门按照职责分工，负责农药经营许可证的受理、审查、核发和监督管理。限制使用农药经营许可证由省级农业主管部门核发。农药经营许可实行一企一证管理，经营许可证有效期为 5 年，有效期届满 90 日前可向原发证机关申请延续。（5）质量标准化管理制度我国实行质量标准化管理制度。根据《中华人民共和国产品质量法》《中华人民共和国标准化法》等规定，我国农药实施国家标准、行业标准和企业标准相结合的管理体系。农药产品质量标准执行国家标准或行业标准，无国家标准和行业标准的情况下，由企业制定企业标准，根据《企业产品标准网上自我公开声明制度》主动公开企业产品标准后执行。（6）产品进出口管理制度根据《中华人民共和国对外贸易法》《中华人民共和国海关法》《农药管理条例》《中华人民共和国货物进出口管理条例》等法律法规，我国对农药进出口实施对外贸易经营管理、进出口农药登记管理和出口农药产品检验管理等制度。我国实行一批一单管理农药出入境，主要凭证是农药进出口登记管理放行通知单。农药进出口单位以农药进出口登记管理放行通知单作为凭证实现农药南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书进出口的申报和验放。农业农村部和海关总署以《进出口农药管理名录》进行农药进出口品种的管理审批，海关总署对进出口农药产品进行监管。农业农村部作为行业主管部门，通过发布公告实现对农药进出口的调整。为贯彻落实国务院“放管服”改革精神，促进农药出口贸易，2020 年农业农村部出台第 269 号公告，开放了仅限出口农药产品登记政策，农药企业申请仅限出口农药登记时，相关产品首先需在境外取得登记或取得进口国（地区）进口许可。非新农药出口的，本企业需在国内已登记该有效成分（原药或制剂）。农药化工行业政策法规持续推出，生产准入条件逐步提高，淘汰落后产能力度加大。随着社会对污染控制要求的逐年提高，近年来国家出台了更多的产业监管及环保政策，持续引导行业在高效、安全、环境友好的轨道上持续发展。（1）行业主要法律法规序号法律法规发布单位生效日期主要内容农业农村部负责监督指导全国农药生产许可管理工作，制定生产条件《农药生产许要求和审查细则。省级人民政府农可管理办法》农业农村（2025年修部核发农药生产许可证。县级以上地订）方农业部门应当加强本行政区域内的农药生产监督管理工作规范农药制剂成分与登记；细化登《农药登记管记申请主体与流程，明确责任边理办法》农业农村界；优化审查机制，提升审批效率（2025年修部与灵活性；完善登记证管理，规范订）变更与延续流程；强化事后监管，健全长效评价与问责机制。《农药登记试开展农药登记试验的，申请人应当验管理办法》农业农村（2025年修部管部门备案。订）农业农村部负责监督指导全国农药《农药经营许经营许可管理工作。限制使用农药可管理办法》农业农村经营许可由省级人民政府农业主管（2025年修部部门核发；其他农药经营许可由县订）级以上地方人民政府农业主管部门根据农药经营者的申请分别核发。《农药管理条国务院农业主管部门所属的负责农修订）体工作。省、自治区、直辖市人民南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书序号法律法规发布单位生效日期主要内容政府农业主管部门所属的负责农药检定工作的机构协助做好本行政区域的农药登记具体工作。生产经营单位必须加强安全生产管理，建立健全全员安全生产责任制《中华人民共中华人民和安全生产规章制度，构建安全风和国安全生产共和国主法》（2021年席令第八防机制，健全风险防范化解机制，修正）十八号提高安全生产水平，确保安全生产。农药生产者（含向中国出口农药的《农药包装废农业农村企业）、经营者和使用者应当积极管理办法》环境部务，及时回收农药包装废弃物并进行处理。《中华人民共产生、收集、贮存、运输、利用、中华人民和国固体废物处置固体废物的单位和个人，应当共和国主席令第三法》（2020年对环境的污染，对所造成的环境污十一号修订）染依法承担责任。国家对易制毒化学品的生产、经营、购买、运输和进口、出口实行《易制毒化学分类管理和许可制度。生产第二品管理条例》类、第三类易制毒化学品的，应当（2018年年修自生产之日起30日内，将生产的品订）种、数量等情况，向所在地的设区的市级人民政府安全生产监督管理部门备案。《中华人民共保护和改善生活环境和生态环境，和国环境保护防治污染和其他公害，保障人体健法》（2014年康。国家实行重点污染物排放总量修订）控制制度和排污许可管理制度。《安全生产许可证条例》企业未取得安全生产许可证的，不（2014年修得从事生产活动。订）《危险化学品危险化学品生产企业进行生产前，安全管理条应当依照《安全生产许可证条例》例》（2013年的规定，取得危险化学品安全生产修订）许可证。《中华人民共国家对第二类、第三类监控化学品和国监控化学和第四类监控化学品中含磷、硫、（2011年修特别许可制度；未经特别许可的，订）任何单位和个人均不得生产。（2）主要产业政策南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书序号有关政策发布单位施行日期主要内容《落实中共中加快推进农业绿色技术标准化，推动农央国务院关于业投入品减量化、废弃物资源化，推进进一步深化农农业清洁生产，发展生态低碳农业。进乡村全面振物病虫害绿色防控技术模式。制修订肥兴工作部署的料、农药登记管理办法，持续推进肥料实施意见》和农药登记行政审批改革。推进农业科技力量协同攻关。以科技创号文件《中共展农业新质生产力。瞄准加快突破关键中央国务院关核心技术，强化农业科研资源力量统农村改革扎实培育发展生物农业，开拓新型食品资推进乡村全面源。强化食品安全和农产品质量安全监振兴的意见》管，深化农产品药物残留治理，推进兽用抗菌药减量使用。鼓励高效、安全、环境友好的农药新品《产业结构调种、新剂型、专用中间体、助剂的开发（2024年本）药生产，生物农药新产品、新技术的开发与生产。坚持高质量发展。优化生产布局，开发推广高效低毒农药替代高毒高风险农药，推进绿色化、智能化、连续化生产，着力打造农药产业升级版，培育大《关于印发企业，创响大品牌。〈“十四五”全加强绿色农药研发。加强新型杀虫剂、杀菌剂、除草剂等低风险化学农药的原展规划〉的通始创新。知》鼓励企业兼并重组，全链条生产布局，推进农药企业集团化、品牌化、国际化发展，逐步改变农药企业多小散的格局。 “十四五”期间，行业将以推动高质量发展为主题，以绿色、低碳、数字化转《石油和化学型为重点，以加快构建以国内大循环为中国石油和工业“十四主体、国内国际双循环相互促进的新发五”发展指展格局为方向，建设一批具有国际竞争合会南》力的企业集团和产业集群，打造一批具有国际影响力的知名品牌，推动我国由石化大国向石化强国迈进。贯彻国家区域协调发展战略，统筹协调《产业发展与西部、东北、中部、东部四大板块，发转移指导目工业和信息挥区域比较优势，推进差异化协同发录》（2018年化部展，综合考虑能源资源、环境容量、市本）场空间等因素，促进生产要素有序流动和高效集聚，推动产业有序转移。南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书（三）行业发展现状全球农药行业经历了几十年的发展，形成了稳定成熟的市场环境。随着全球人口持续增加、可耕地面积稳定、极端气候频发等因素使土地与粮食之间的矛盾日益突出，为避免粮食危机、保障粮食安全，提高土地单位面积农作物产量成为解决问题的重要的途径。农药作为提高土地单位面积农作物产量的重要手段，将长期保持需求刚性的特点。根据 AgbioInvestor 统计数据，全球作物保护农药市场规模由 2014 年的受价格承压和气候冲击的影响，市场规模略有收缩，稳定在 700.61 亿美元左右。在全球作物保护农药市场中，除草剂、杀虫剂、杀菌剂是最主要的三大品种。根据 AgbioInvestor 统计数据，除草剂为全球销售额最大的农药品种，以保护农药市场的 41.5%；杀虫剂的全球销售额为 217.37 亿美元，占全球作物保护农药市场的 29.1%；杀菌剂的全球销售额为 198.78 亿美元，占全球作物保护农药市场的 26.6%。从农药主要使用地区来看，中南美洲、亚太、欧洲和北美是主要的作物用农药市场，其中中南美洲以 249.96 亿美元的销售额成为 2023 年全球最大的市场，市场占比为 33.4%；其次为亚太地区销售额 203.31 亿美元，市场占比为 27.2%；欧洲的销售额为 144.27 亿美元，市场占比为 19.3%；北美的销售额为 123.79 亿美元，市场占比为 16.5%。从农药主要使用国家来看，（14.2%）、中国（10.5%）、阿根廷（4.6%）和印度（4.3%），前五大国家市场占比合计达到 55.4%。相对于西方发达国家，我国农药行业起步较晚，但近年来得益于全球农药产能转移和国家政策扶持发展迅速，目前已形成包括产品开发、原药生产、制剂加工、原料及中间体配套等较为完整的产业体系，成为全球最大的非专利农南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书药生产国和出口国，在全球农药产业链中占据重要地位。全球市场约有 70%的农药原药在中国生产，中国农药产品出口到 180 多个国家，市场覆盖东南亚、南美、北美、非洲和欧洲等地区。近几年，随着国家安全、环保政策趋严，以及行业并购重组加速，我国农药产业已进入产业结构调整和转型的新时期。部分经营不规范的中小企业陆续关停整改，行业落后产能得以淘汰。通过兼并、重组、股份制改造等方式组建大型农药企业集团，推进行业向集约化、规模化发展，我国农药企业数量不断减少，改变了农药企业无序竞争的局面，农药行业实现健康可持续发展。我国大部分农药品种是仿制品种，创制农药的品种和数量有限。以前新药研发主要被跨国公司垄断，当前我国农药行业正在经历从仿创结合向自主研发创制的深刻变革，通过充分发挥产学研的协同效应，涌现出一批具有先进水平的研发企业以及自主知识产权的创新产品，后发加速势头强劲。未来随着我国农药行业集中度的提升，我国农药企业的研发投入将进一步提高，提高自主创新能力，开发创制品种，优化生产工艺，推行清洁生产技术，使我国农药行业向新药创制和生产中高端产品方向转移，驱动我国农药行业技术进步，提升行业竞争力，缩小与国外农药企业特别是跨国农药企业的差距。近两年我国转基因作物商业化进程加快，国家高频次发布了一系列政策鼓励和调整，通过审定的转基因品种越来越多，多家企业获得生物育种除草剂登记，未来随着转基因作物种植面积增加，将推动除草剂市场的增长。（四）行业特点及发展趋势我国的农药化工行业目前具有需求波动大、出口依赖程度高、同质化特征明显的特点。为了提高我国的农药行业的竞争力，在政策引导和企业自主发展的情况下，企业兼并重组推动行业集约化程度提升，技术改进和智能化生产有利于行业的绿色化发展加速，转基因技术应用的放开顺应了行业创新的发展趋势。（五）行业进入壁垒南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书我国农药企业实行生产、经营许可和产品登记制度。农药企业生产须取得《农药生产许可证》。主管部门对新设立农药生产企业的厂房布局、生产设备和设施以及农药经营企业的营业场所、仓储场所及其配套措施均提出了严格要求。农药行业属于技术密集型行业，对于国内农药企业而言，其核心技术主要体现在生产工艺的改进和创新。因此进入本行业需要有多年研发经验和运行经验的积累，和大量有经验的复合技术人才作为保障，缺乏相关技术和人才积累的企业较难进入本行业。农药行业属于资金密集型行业。农药企业在发展过程中，需要投入大量资金用于产品研发、生产和技术、设备改进，才能与其他农药企业在设备、技术、人才等方面展开竞争，因而农药行业存在较大的资金壁垒，基础弱、规模小的企业很难在行业中获得长足发展。对于农药原药生产企业，其下游客户主要是国际知名农药企业，考虑到产品品质、供应风险以及产品重新登记的时间及资金成本，一旦确定原药供应商，一般不会轻易更换，从而形成了较强的市场先行壁垒。目前我国农业生产现代化程度较低，农业生产活动以分散的农户为主，其对农药的选用主要依赖经验以及零售商的指导，因此对于国内制剂销售企业而言，需要投入大量时间和资金在目标市场建立稳定的销售渠道并积累一定的客户群体，现有企业具备先行优势，从而提高了后来者进入该市场的门槛。（六）行业利润水平及变动趋势农药行业利润水平受到上游基础化工产品价格、终端市场需求、行业监管政策、产品技术水平等因素影响，多年来整体较为平稳，但结构性差异较为明显。从全球范围来看，前端产品研发和后端品牌销售利润水平较高，中间生产环节利润水平较低。从国内看，经营规模较大的头部企业利润率较高，而规模南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书小、技术水平低的中小企业受市场环境和监管政策等因素影响，利润率较低。影响导致上游基础化工产品价格升高，海外终端市场需求增长，农药行业景气上行，业绩普遍向好，利润水平较高。2023 年以来，全球农药市场以消化提前采购的高价库存农药为主，渠道补货为辅，叠加国内和国际产能逐步提升和集中释放，农药行业景气度下降，农药价格下行，整体行业利润水平降低。随着全球农药去库存的基本完成，加上农药的刚性需求，农药市场开始回暖，呈现缓慢爬升的态势。（七）影响行业发展的有利因素和不利因素（1）农业刚性需求持续推动行业良性发展农化行业是支撑国家农业发展、保障粮食安全的重要基础。全球人口增长，对粮食需求增多决定下游农产品的刚性需求仍在，全球对农化产品的需求仍处于增长通道。农药在提高农产品产量和保障粮食安全等方面发挥着至关重要的作用，各国更加重视农业生产资料投入，保证粮食的稳定供给，农药需求将会进一步增加，农药的刚性需求为企业提供了发展机遇；国内转基因商业化种植正加速落地，抗草甘膦转基因作物的推广为草甘膦进一步提供了增量市场。（2）高毒高风险农药的淘汰和替代，为高效低毒农药创造巨大空间随着环保意识和食品安全意识的增强，高毒农药使用可能带来的健康损害和环境破坏重视程度越来越高，国家出台了多项有力举措，支持高效、安全、环境友好的农药产品的快速发展。（3）准入门槛的不断提高类影响、新建化工项目选址落地难、化工项目建设用地紧缺、单位产品能耗指标水平要求提高等因素影响，化工类产品门槛不断提高，现存的精细化工产品南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书市场优势日益明显。（1）受制于资金限制，自主创新能力不足由于资金方面的限制，国内大部分企业尚不能支撑高风险、高投入、长周期的农药自主创新。绝大多数企业研发投入占销售收入的比例较低，与国外创制型农药公司研发投入占销售额的比例相比差距较大。我国农药企业主要生产国外已过专利保护期的农药产品，一些关键中间体、催化剂技术长期没有取得突破，制约了我国农药行业向高技术、高附加值领域纵深发展；农药产品更新换代缓慢，无法及时满足市场需求。创新能力不足使得我国绝大部分农药企业在国际农药产业分工中处于低附加值的生产环节，高利润的研发与销售环节则主要被国外大型农药企业占据。（2）农药出口的某些区域市场面临一定挑战随着我国农药行业的快速发展，中国已经成为全球农药的主要出口国，在这一过程中，部分跨国农药公司的传统市场和既得利益受到冲击，因此，某些发达国家设置了一系列的非贸易壁垒，例如严格的农药残留标准和产品技术标准，复杂、耗时且费用高昂的产品登记程序等从而对于我国农药企业进入相关市场形成了一定的挑战。（八）行业与上下游关系农药行业属于精细化工产业，上游主要为化工原料和中间体，下游领域主要为农林渔牧等生产活动及卫生领域。相对而言，下游对化学农药的需求呈刚性，波动较小，而上游石油化工行业价格波动较为剧烈，对农药行业的利润有一定影响。南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书农药行业的上游行业主要是基础化工行业，基本属于充分竞争性行业，不存在被单一厂商所垄断的情形，市场供应相对稳定、充足。石油价格的波动，会通过基础化工产品对农药中间体和原药的生产成本产生一定的影响。农药制剂主要以原药为原材料进行加工与复配，同时制剂水基化的推广减少了对化学有机溶剂的需求，因而相对原药生产而言，制剂的生产成本受石油化工产品价格波动影响相对较小。农药行业的下游行业主要是农林牧业。农林牧业属于国民经济的基础性和战略性产业，发展与布局较为稳定，因此农药行业的下游影响总体波动较小。随着人口增多和粮食消费结构的转型，未来下游行业的总体趋势是稳定上升的，同时会产生一定的结构性变化以适应消费需求的升级。（九）行业竞争格局从全球范围看，农药是一个发展相对成熟、市场化程度较高的行业，存在各种类型和规模的企业，竞争较为激烈。按照全球农药产业链分工顺序，可以分为产品研发，中间体、原药生产，制剂生产和营销等环节，价值链呈现出典型的两头大、中间小的“微笑曲线”形状，即前端的产品研发和后端的营销渠道、品牌附加值较高，中间生产环节附加值较低。产品技术水平、自主创新能力、渠道建设和品牌影响力是行业竞争的关键成功要素。近几年，全球农药行业兼并重组活动频繁，中国化工集团有限公司收购了南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书先正达股份有限公司（Syngenta AG），陶氏化学公司（Dow Inc）和杜邦公司（DuPont Company）合并后把农药板块分拆成科迪华农业科技公司（Corteva Agriscience），拜耳股份公司（Bayer AG）收购孟山都公司（Monsanto Company），全球农药市场格局得以重塑，国际分工已经形成。目前全球农药公司可以分为三个梯队，各梯队主要企业基本情况如下：行业第一梯队为拜耳股份公司、先正达集团股份有限公司、巴斯夫股份公司（BASF SE）、科迪华农业科技四大国际巨头，拥有技术、品牌、渠道优势，主要专注于具有新型活性成分的创制产品研发、生产、销售，以及品牌和渠道建设，目前已形成“产权农药-丰厚利润-研发投入-新产权农药”的良性循环，以及原创性专利技术、市场营销渠道和品牌效应之间的互动，享受专利保护下的高额利润，处于行业领先地位，在全球市场拥有竞争优势。第二梯队以安道麦股份有限公司、澳大利亚纽发姆有限公司（NUFARM AUSTRALIA LIMITED）、联合磷有限公司（United Phosphorus Ltd.）、富美实公司（FMC Corporation）为代表，主要生产后专利期的仿制农药产品，部分企业也有一定的创制产品研发能力。这些企业凭借各自优势或通过兼并整合，有效整合资源，迅速扩大市场份额，整体在研发、生产、品牌、渠道建设和市场推广方面也有较强的竞争优势。在第三梯队企业以中国、印度等发展中国家仿制原药与制剂生产企业为代表，多年来凭借资源和成本优势，通过引进技术、自主创新等方式快速发展壮大，已成为全球农药中间体和后专利时期农药原药重要生产基地。其他国内主要公司如下：序号企业企业简介润丰股份公司主要从事植物保护产品，即农药原药及制剂的研发、生产和销（301035）售。主营业务为农药产品的研发、生产和销售。公司在产原药品种近70 扬农化工（600486）中，杀虫剂主要有拟除虫菊酯系列产品。主要从事农药流通与植保技术服务，主要是销售农药原药、制剂及相中农立华（603970）用技术指导、应用示范、加工和分装等服务。连云港立本始建于1965年，拥有连云港、内蒙古、河北、四川四大生产基地，主作物科技有要产品涵盖杀虫剂、除草剂、杀菌剂及肥料。南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书限公司从事高效、安全类农药的研发、生产和销售，产品包括除草剂、杀虫利尔化学（002258）的生产企业。一家集矿产资源开发、基础化学品与精细化学品应用研究开发的全球福华通达化学股份公司其制剂等。公司基础化学品主要包括烧碱、双氧水、甘氨酸等。公司主营作物保护、硅基新材料、新能源材料三大产业，其中作物保新安股份（600596）草剂、杀虫剂、杀菌剂、作物营养等完整的作物保护体系。公司是农药原药、农药制剂及中间体的研发、生产和销售的高新技术广信股份企业，主导产品是农药和以光气化产品为主的精细化工中间体，杀菌（603599）剂有多菌灵、甲基硫菌灵、嘧菌酯、吡唑醚菌酯等，除草剂有敌草隆和草甘膦等，中间体有邻苯二胺、水杨腈及其他医药中间体。颖泰生物以研发为基础、以市场需求为先导的农化产品供应商，主营业务为农（920819）药原药、中间体及制剂产品的研发、生产、销售和GLP技术服务。国内磷化工行业龙头企业，专注于精细磷化工发展主线，积极探索兴发集团磷、硅、硫、盐、氟融合发展，完善上下游一体化产业链条。主营产（600141）品包括磷矿石、特种化学品、农药产品、有机硅系列产品、肥料等，产品广泛应用于食品、农业、集成电路、汽车、建筑、化学等领域。公司依托于磷矿和盐矿资源，以及西南地区天然气产地供应优势，业和邦生物（603077）油气能源供应、光伏硅片、光伏玻璃、光伏组件等全产业链产品。（十）公司竞争优势公司是国家农药生产重点骨干企业、全国农药标准化技术委员会有机磷类工作组组长单位、中国农药工业乙草胺协作组以及草甘膦协作组组长单位。曾获建国 60 周年中国农药工业突出贡献奖、农药行业责任关怀十佳企业、农药行业植保科技服务下乡十佳企业、中国农药行业 HSE 管理体系合规企业等称号。公司“江山”品牌在农药化工行业具有较高的知名度，是中国农药行业最早的驰名商标，是国家重点培育和发展的出口品牌（第一批）、中国最具市场竞争力品牌（第一批）。公司产品先后荣获中国名牌产品、国家级新产品、国家重点新产品、江苏省重点名牌产品等称号，产品质量深得客户信赖。公司是国内农药行业中较早完成整体搬迁的企业，为今后公司集中资源加快发展奠定了坚实基础。通过搬迁新建，淘汰落后产能，技术、装备升级，公司产品生产线、公用工程设施、三废处理设施配套齐全，制造能力得到显著提升。公司蝉联“2023 年度中国农药出口额三十强”、“2024 全国农药行业销售南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书百强企业”。公司主营业务以农药、化工产品为主线，上下游建有自备电厂、水厂、万吨级长江码头、氯碱化工、农药及其中间体、农药制剂加工、纳米绝热保温新材料、阻燃剂、三废治理等工业设施，产业链配套完善，配套优势明显。公司农药业务稳定，热电、氯碱、化工业务也已经形成了稳定的利润贡献。公司有 60 多年的农药生产历史，积累了丰富的农药生产经验和高素质的生产经营人才队伍，是国内四大草甘膦生产企业之一，拥有草甘膦原药产能 7 万吨/年，其中甘氨酸路线产能 3 万吨/年，IDAN 路线产能 4 万吨/年。公司敌敌畏、敌百虫产品使用的清洁生产工艺路线国内领先。公司酰胺类除草剂生产工艺引进全套国外甲叉法先进技术。公司是国家高新技术企业、江苏省首批创新型试点企业、石油和化工行业技术创新示范企业，建有博士后科研工作站、江苏省企业院士工作站、江苏省企业技术中心、江苏省绿色除草剂工程技术研究中心。公司研究院负责新品研发、现有产品产业链延伸产品开发、三废治理技术、产品质量提升、工艺技术等研究以及农药剂型研发。公司先后承担 10 多项国家科技攻关计划、科技支撑计划和国家 863 计划项目。公司质检机构是中国石油和化学工业 A 级质量检验机构。公司研究院获得了 CANS 认可证书。公司积极践行责任关怀理念，扎实推进杜邦安全管理体系，以“有感领导、属地管理、直线责任、全员参与”为核心，全面提升 HSE 管理水平。公司是中国农药工业协会组织的农药行业 HSE 审核首批通过认定的 12 家农药生产企业之一。经过多年的研究和实践，公司已经初步建立起一整套三废治理技术组合，具有三废综合治理技术优势。近年来持续、超前的安全环保投入，为公司赢得了良好的生产经营环境，主要产品开工率均保持较高水平。公司积极倡导循环南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书经济和绿色发展理念，不断提高资源综合利用、职业健康安全和环保管理水平。公司为全国万家节能低碳行动企业、江苏省循环经济示范单位。2013 年公司成为农药行业第一家全国清洁生产示范企业，2014 年公司成为草甘膦行业第一批通过环保核查的四家企业之一。公司被认定为中国石化行业绿色工厂、江苏省绿色工厂。公司建立了规范的上市公司治理结构、完善的内控制度，有效保证了各项管理与决策的科学性和规范性。公司建立了有效的绩效考评和激励约束制度。公司建立的全面预算管理制度以及完善的分层级授权流程，有效地提升了公司内控管理水平和效率。公司已通过质量、信息安全、环境、职业健康安全、能源、测量、知识产权等 7 大管理体系认证，并通过实施管理体系整合，实现管理体系运作与公司日常管理的有机融合。七、公司主营业务情况（一）公司的主营业务公司主要从事以除草剂、杀虫剂为主的农药产品，以新材料、化工中间体、氯碱为主的化工产品，以及热电联产蒸汽等产品的研发、生产和销售。报告期内，公司主营业务未发生重大变化。（二）公司的主要产品公司主要农药品种有草甘膦、乙草胺、丁草胺、（精）异丙甲草胺、敌敌畏、敌百虫、氯噻啉、二嗪磷等原药以及制剂产品，制剂品种包括水剂、乳油、水乳剂、水溶性粒剂、水分散粒剂等；新材料有阻燃剂、水处理剂、纳米材料等；化工中间体有亚磷酸、亚磷酸二甲酯、亚磷酸三甲酯、三氯化磷、三氯氧磷、三氯乙醛、氯甲烷等；基础化工产品有烧碱、氯气、氢气、高纯盐酸、饮用水级次氯酸钠等；热电产品以蒸汽为主。公司的主要产品的用途及产品特点、使用情况如下表所示：南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书产品主要用途产品特点/使用情况灭生性除草剂，具有高效、低毒、广谱灭生性等优点。用于防除草甘膦除草剂禾本科杂草和阔叶杂草，既可用于常规作物田除草，又可用于耐草甘膦转基因作物的除草。选择性芽前酰胺类除草剂，主要用于直播或移栽水稻田防除的一丁草胺除草剂年生禾本科杂草及某些阔叶杂草。选择性芽前酰胺类除草剂，主要用于大豆、玉米、花生、移栽油乙草胺除草剂菜、棉花和甘蔗田，防除一年生禾本科杂草和某些一年生阔叶杂草。精异丙甲苗前封闭型乙酰胺类选择性除草剂，主要防除玉米、大豆、花生除草剂草胺等作物田一年生禾本杂草和部分阔叶杂草。广谱性有机磷杀虫剂，具有起效快、低残留、无臭味等优点。对敌敌畏杀虫剂刺吸式口器和咀嚼式口器害虫有效，可防治粮、棉、油、菜，果等多种害虫，也可用于防治仓库害虫及家庭害虫。光谱性有机磷杀虫剂，具有高效、低毒、低残留的优势，以胃毒敌百虫杀虫剂作用为主，兼有触杀作用，有渗透活性。应用范围广泛，可用于防治各类作物害虫和牲畜寄生虫。高效低毒的有机磷类杀虫剂，通过抑制害虫体内的乙酰胆碱酯酶二嗪磷杀虫剂的合成，将害虫彻底杀死，可用于表面喷雾防治害虫，也可用于拌种和土壤处理防治地下害虫。有卤磷系阻燃剂，广泛应用于聚氨酯材料领域，适用于生产沙 TCPP 阻燃剂发、床垫、地毯、座椅等产品。无卤有机磷系阻燃剂，具有环保性能好、热稳定性高、对材料性 BDP 阻燃剂能影响小等优点，可与PC/ABS等工程塑料相容，广泛应用于光伏、新能源汽车、通信以及电子产品。热电联产蒸汽用于满足企业用热需求，公司作为江苏省确定的化热电供热供能工园区区域供热中心，提供蒸汽为园区企业统一供热。强碱类重要化工原料，可用于化工合成、材料处理、清洁消毒基础化工烧碱等，最主要的使用领域为化工行业，同时在造纸、纺织、环保等原料行业得到广泛使用。基础化工强腐蚀性、易水解的基础化工原料，多用于化工合成，应用领域三氯化磷原料覆盖精细化工、农药、医药等多个行业。（三）主要产品的工艺流程南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书（四）经营模式公司按照《采购管理办法》、《供应商管理办法》等文件，对采购过程进行控制和监督。根据年度预算、月度生产计划和原材料库存情况，结合产品及原材料价格走势，按月制定大宗原材料和其他原材料采购计划，主要原材料由营销中心采用招标、竞价等形式统一对外采购。公司采购以“招标采购为主，战略合作保供为辅”，通过年度供应商入围招标，将供应商纳入管理体系后，在公司“电子招标采购平台”根据采购需求进行报价、比价采购，低价者中标。公司根据市场情况、在尽量提高装置开工率的前提下制定生产计划，并根据销售计划分解制定每期生产计划，依据市场动态及装置运行状况科学制定生产平衡方案。公司制定了生产管理制度、安全生产管理制度等内部制度，并严格遵照执行。公司农药产品包括原药及制剂产品，化工产品主要包括氯碱及化工中间体，销售渠道分国际销售、国内销售。公司销售模式以直销为主，农药产品主要客户为国内外农药生产商及贸易商，化工产品主要客户为精细化工、造纸及印染等生产企业。公司设有营销中心、江盛国际、制剂事业部的销售部、农化事业部的销售部、阻燃剂事业部的销售部、江山新能销售部、南通联膦销售部等销售团队。其中营销中心、制剂事业部的销售部门负责原药和制剂的国内销售，江盛国际销售部负责江山股份的各类产品（不含阻燃剂）的国际贸易业务，农化事业部南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书销售部门负责化工中间体的境内销售，阻燃剂事业部负责阻燃剂相关产品的境内外销售，江山新能销售部负责氯碱产品、蒸汽、纳米氧化铝等产品的境内销售，南通联膦负责水处理剂产品的境内外销售。（五）生产、销售情况（1）除草剂产品报告期内，公司除草剂产品产量和销量情况如下所示：单位：吨项目 2025年1-9月 2024年度 2023年度 2022年度产量 69,186.61 83,989.30 68,216.89 98,619.53 销量 77,570.04 78,345.07 71,801.66 93,808.48 产销率 112.12% 93.28% 105.25% 95.12% 注：除草剂产品包括草甘膦、酰胺类除草剂等产品，其产量及销量数据按含量折原药计算。（2）杀虫剂产品报告期内，公司杀虫剂产品产量和销量情况如下所示：单位：吨项目 2025年1-9月 2024年度 2023年度 2022年度产量 18,147.73 23,585.02 18,523.77 20,528.42 销量 20,846.32 21,144.86 19,977.13 19,896.89 产销率 114.87% 89.65% 107.85% 96.92% 注：杀虫剂产品包括敌百虫、敌敌畏、二嗪磷等产品，其产量及销量数据按含量折原药计算。（3）氯碱产品报告期内，公司氯碱产品产量和销量情况如下所示：单位：吨项目 2025年1-9月 2024年度 2023年度 2022年度产量 700,266.70 908,442.38 829,455.82 856,349.65 销量 470,554.83 558,258.64 520,347.37 465,964.14 南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书项目 2025年1-9月 2024年度 2023年度 2022年度产销率 67.20% 61.45% 62.73% 54.41% 注：氯碱产品包括烧碱、盐酸、液氯、次氯酸钠等产品，其中烧碱产销量按 32%、（4）阻燃剂（磷系）产品报告期内，公司阻燃剂（磷系）产品产量和销量情况如下所示：单位：吨项目 2025年1-9月 2024年度 2023年度 2022年度产量 45,280.33 90,001.47 50,273.30 30,560.71 销量 50,604.57 85,593.65 46,573.12 29,761.17 产销率 111.76% 95.10% 92.64% 97.38% 注：阻燃剂（磷系）产品包括 TCPP 和 BDP 产品。（5）蒸汽报告期内，公司蒸汽产量和销量情况如下所示：单位：万吨项目 2025年1-9月 2024年度 2023年度 2022年度产量 288.94 330.35 319.53 342.88 销量 221.09 241.98 243.22 254.04 产销率 76.52% 73.25% 76.12% 74.09% 注：公司生产的蒸汽除供应园区其他公司外，存在部分蒸汽自用。（6）主要产品产能情况报告期内，公司主要产品及其产能情况如下表所示：单位：万吨、% 主要产品产能利用率产能利用率产能利用率产能利用率草甘膦 7.00 73.43 7.00 70.90 7.00 49.10 7.00 88.30 敌敌畏 1.50 99.57 1.50 97.08 1.50 81.70 1.50 96.40 酰胺类系列产品 4.60 74.36 4.60 71.29 4.60 75.10 4.60 78.60 阻燃剂TCPP 8.00 66.51 8.00 101.14 4.04 113.60 3.00 103.40 阻燃剂BDP 1.50 47.80 1.50 60.06 1.00 43.45 - - 二嗪磷 0.50 61.68 0.50 59.17 0.50 46.40 0.50 35.90 南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书主要产品产能利用率产能利用率产能利用率产能利用率（精）异丙甲草胺 0.40 86.26 0.20 56.89 0.20 87.20 0.10 44.10 注：1、2025 年 1-9 月产能及利用率为年化测算数据；2、在计算 2023 年 TCPP 和报告期各期，发行人向前五大客户销售情况如下：单位：万元期间客户名称销售金额（不含税）销售占比中化控股下属公司 55,776.67 12.35% 台橡（南通）实业有限公司及与其受同一最终方控制公司大宝理工程塑料（南通）有限公司 7,994.31 1.77% 山东潍坊润丰化工股份有限公司 7,673.92 1.70% 合计 90,315.06 20.00% 中化控股下属公司 62,696.24 11.54% 台橡（南通）实业有限公司及与其受同一最终方控制公司 FUFU GROUP, LLC 7,856.48 1.45% 山东潍坊润丰化工股份有限公司 7,481.60 1.38% 山东滨农科技有限公司及其下属公司 6,366.83 1.17% 合计 97,363.70 17.93% 中化控股下属公司 73,516.14 14.46% 台橡（南通）实业有限公司 15,118.98 2.97% 卓辰实业（上海）有限公司 11,354.84 2.23% 山东金仕利化工有限公司 8,385.82 1.65% 山东滨农科技有限公司及其下属公司 7,883.00 1.55% 合计 116,258.78 22.86% 中化控股下属公司 275,780.91 33.03% 台橡（南通）实业有限公司 15,926.01 1.91% 南通麦德尔森化工有限公司 11,306.87 1.35% 卓辰实业（上海）有限公司 10,922.49 1.31% 南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书期间客户名称销售金额（不含税）销售占比合计 328,374.56 39.33% 注：1、中化控股下属公司是根据对中国中化控股有限责任公司对外投资公开信息及江山股份具体经营数据整理汇总所得；2、公司客户中化控股下属公司主要包含：Syngenta Asia Pacific（即先正达亚太公司）、中化国际作物保护（海外）有限公司、南通星辰合成材料有限公司、中化农化有限公司、中化作物保护品有限公司、中化国际（控股）股份有限公司、先正达南通作物保护有限公司、安道麦安邦（江苏）有限公司等；3、公司客户山东滨农科技有限公司及其下属公司包含山东滨农科技有限公司及其子公司山东滨农科技进出口贸易有限公司；4、公司客户台橡（南通）实业有限公司与申华化学工业有限公司同受 POLYBUS CORPORATION PTE LTD 控制。报告期内，公司不存在向前五大客户的销售占营业收入比例超过 50%的情形。化控股有限责任公司控制的多家子公司，如先正达亚太公司、中化国际作物保护（海外）有限公司、南通星辰合成材料有限公司、中化农化有限公司、先正达南通作物保护有限公司等，其中单个公司的销售占比均低于 30%，不存在对单个客户存在高度依赖的情形。为新增前五大客户。山东金仕利化工有限公司自 2022 年 8 月与公司开展合作，主要向公司采购乙草胺原药、精异丙甲草胺原药等产品，随着双方合作的深入，公司 2023 年度向其销售金额提升至 8,385.82 万元。山东滨农科技有限公司及其下属公司为公司长期客户，公司对其销售额从 2022 年度的 9,118.49 万元变动为在异常变动情形。五大客户，公司 2024 年度对其销售金额较 2023 年度的销售金额分别增长其生产厂区于 2024 年搬迁至南通化工园区南区，向公司采购蒸汽用于生产，不存在异常情形。南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书截至报告期末，公司及其董事、高级管理人员、其他核心人员、主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东未在上述客户中占有权益，亦不存在其他关联关系。（六）主要原材料和能源采购情况报告期内，公司主要原材料采购情况如下：单位：万元年度原材料采购金额采购占比黄磷 50,687.97 17.13% 双甘膦 27,362.36 9.24% 环氧丙烷 15,170.43 5.13% 甘氨酸 13,722.61 4.64% 原料A2 12,475.62 4.22% 甲醇 11,614.71 3.92% 合计 131,033.70 44.28% 黄磷 72,012.19 16.69% 环氧丙烷 35,882.59 8.32% 双甘膦 25,635.86 5.94% 原料A2 17,630.45 4.09% 甲醇 16,287.29 3.78% 合计 187,209.34 43.40% 黄磷 63,349.79 17.57% 原料A2 30,250.66 8.39% 环氧丙烷 20,773.76 5.76% 甘氨酸 19,403.88 5.38% 甲醇 14,026.03 3.89% 合计 147,804.12 40.99% 黄磷 101,330.96 20.14% 原料A2 32,063.70 6.37% 南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书甘氨酸 26,433.94 5.25% 甲醇 16,057.30 3.19% 环氧丙烷 15,586.97 3.10% 合计 233,332.52 46.37% 注 1：因涉及生产工艺保密内容，部分原材料以代号披露。注 2：2022 年，公司采购亚氨基二乙腈生产双甘膦，作为生产 IDAN 草甘膦的原料；报告期内，公司主要采购的原材料为黄磷、甘氨酸、甲醇、环氧丙烷、双甘膦等，系农药、化工、新材料等产品生产所必需的基本原材料。单位：万吨、万度、万元项目数量金额数量金额数量金额数量金额煤炭 55.75 31,852.70 60.77 45,877.88 58.87 48,991.64 64.24 69,058.74 电力 41,848.75 25,237.07 57,705.25 36,472.32 50,537.90 29,602.44 57493.68 36,551.69 公司消耗的主要能源为煤炭及电力，采购能源直接用于产品生产，报告期内公司采购的能源数量及金额较为稳定。报告期内，发行人向前五大供应商采购情况如下：单位：万元期间供应商名称采购金额（不含税）采购占比国网江苏省电力有限公司南通供电分公司 25,237.07 8.53% 乐山和邦农业科技有限公司 23,192.78 7.84% 安徽翰乐威化工贸易有限公司 13,769.87 4.65% 合计 93,182.04 31.48% 国网江苏省电力有限公司南通供电分公司 36,472.32 8.45% 中国石油化工股份有限公司下属公司 31,595.99 7.32% 绿洲物流股份有限公司 31,939.11 7.40% 江苏省双阳化工有限公司 22,662.30 5.25% 南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书期间供应商名称采购金额（不含税）采购占比卓辰实业（上海）有限公司 22,427.18 5.20% 合计 145,096.90 33.63% 江苏省双阳化工有限公司 36,684.48 10.17% 绿洲物流股份有限公司 30,003.44 8.32% 国网江苏省电力有限公司南通供电分公司 29,602.44 8.21% 卓辰实业（上海）有限公司 23,593.95 6.54% 洋浦云图供应链管理有限公司 23,409.21 6.49% 合计 143,293.51 39.73% 河北诚信集团有限公司下属公司 47,528.38 9.45% 江苏省双阳化工有限公司 45,369.65 9.02% 绿洲物流股份有限公司 41,139.61 8.18% 国网江苏省电力有限公司南通供电分公司 36,551.69 7.26% 洋浦云图供应链管理有限公司 31,164.07 6.19% 合计 201,753.40 40.10% 注：1、中国石油化工股份有限公司下属公司包括宁波镇海炼化港安化工销售有限公司、中国石化化工销售有限公司江苏分公司、中国石化仪征化纤有限责任公司等公司；2、河北诚信集团有限公司下属公司包括广安诚信化工有限责任公司、河北临港化工有限公司等公司。报告期内，公司不存在向前五大供应商采购占比超过 50%，亦不存在采购金额占比超过 30%的单个供应商。公司董事、监事、高级管理人员和主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东，在上述供应商中不拥有任何权益，亦不存在任何关联关系。（七）境内外采购、销售情况报告期内，公司生产经营所需的原材料、能源等采购基本来源于境内，具体采购情况参见本节“七、公司主营业务情况”之“（六）主要原材料和能源采购情况”之相关内容。报告期内，公司以境内销售为主，主营业务收入中，境内销售占比分别为南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书单位：万元、% 地区金额占比金额占比金额占比金额占比境内 344,412.65 77.07 390,015.91 72.57 391,273.52 77.73 518,235.88 62.80 境外 102,461.69 22.93 147,411.99 27.43 112,096.95 22.27 306,983.60 37.20 合计 446,874.34 100.00 537,427.90 100.00 503,370.47 100.00 825,219.48 100.00 公司部分产品面向国际市场进行销售，报告期内公司境外销售的主要国家包括巴西、泰国、印度、荷兰、印度尼西亚、韩国、阿根廷、澳大利亚、马来西亚、美国、南非等。报告期内，除 2022 年度因境外主要销售产品草甘膦受全球产能紧张、原材料涨价推动，市场价格、需求量均显著提升，使得当期境外销售规模较大外，公司产品出口销售金额和占比较为平稳。报告期内，公司的阻燃剂 TCPP、水处理剂部分产品遭遇了欧盟、美国等地的反倾销调查，公司已通过加大境内及其他国家/地区的市场开拓力度积极应对，未对发行人境外销售产生重大不利影响。（八）安全生产情况报告期内，公司全面对标先进外企，加大安全投入，明确各部门安全专项投入指标，促进安全水平提升。以零事故为目标，通过不断加大安全投入、实施正向考核激励，全力构建全员安全目标管理体系，实现安全本质提升。公司通过开展“安全生产提升年”活动，实施精准投入提升本质安全、优秀班组示范工厂创建等举措，针对性、差异化开展集团化管控，持续健全安全长效管理机制。报告期内，公司未发生重大安全生产事故，不存在违反合国家关于安全生产要求的情况。（九）环保情况报告期内，公司及部分主要子公司属于环境保护部门公布的重点排污单位。经过多年的研究和实践，公司已经初步建立起一整套三废治理技术组合，具有三废综合治理技术优势。公司积极倡导循环经济和绿色发展理念，不断提高资源综合利用、职业健康安全和环保管理水平。南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书报告期内公司废水执行《污水综合排放标准》（GB8978-1996）中的三级标准及污水厂相关接管要求；固废焚烧炉烟气执行《危险废物焚烧污染控制标准》（GB18484-2021）；其他工艺废气执行《大气污染物综合排放标准》（DB32/4041—2021）、《化学工业挥发性有机物排放标准》（DB32/3151- 放执行《挥发性有机物无组织排放控制标准》（GB37822-2019）中的相应限值。公司废水、废气主要排污口均为实时在线监测监控，相关数据实时传输至各级环保监管机构。废水通过专管排放至园区化工废水处理厂，最终达到“一级 A” 排放标准后排放。江山新能主要污染物为废气，监测数据已传输至各级环保部门，废气经过单独处理后达标排放；为响应环保部门减排要求，电厂废气达到“超超低排放限值”；废水则依托母公司处理；炉渣、粉煤灰等一般固废 100%综合利用。报告期内，江山新能被列入开发区环保“正面清单”企业。南沈科技主要污染物为废水，建有独立的废水净化设施，安装在线监控系统。报告期内，污染防治设施运行情况良好，污染物排放稳定达标。哈利民主要污染物为废水，安装在线监控系统。报告期内，污染防治设施运行情况良好，污染物排放稳定达标。南通联膦主要污染物为废水、废气，均已安装在线监控系统并与环保部门联网。报告期内，污染防治设施运行情况良好，污染物排放稳定达标。报告期内，公司生产符合国家环保要求，未发生重大环保违规情况。南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书（十）现有业务发展安排及未来发展战略公司以“专业化、差异化、品牌化”为战略导向，“产业+资本”双轮驱动，加大研发投入，实施产业整合以及深度开发，提升应用技术研发能力，提高资源综合利用水平，形成具有较强市场竞争力及较高稳定盈利能力的产品系列。未来公司将强化节能减排，进一步提高环境治理水平，努力建设成为资源节约型、环境友好型、具有较强综合竞争力的大型绿色农化企业。八、公司主要固定资产和无形资产（一）发行人主要固定资产情况公司的主要固定资产为房屋及建筑物、机器设备、电气设备、仪器及仪表、运输工具、通信类设备和其他。截至报告期末，公司的固定资产账面价值为单位：万元项目项目原值累计折旧减值准备账面价值成新率房屋及建筑物 123,371.66 68,393.10 716.88 54,261.68 43.98% 机器设备 242,960.26 162,091.92 501.98 80,366.37 33.08% 电气设备 47,411.80 40,225.36 1.65 7,184.79 15.15% 仪器及仪表 20,874.79 14,212.95 - 6,661.84 31.91% 运输工具 2,550.42 1,699.12 - 851.30 33.38% 通信类设备 652.47 498.31 - 154.17 23.63% 其他 9,923.99 6,112.50 0.87 3,810.61 38.40% 截至报告期末，除《不动产权证书》记载的房屋建筑外（参见本募集说明书“附件一发行人及其子公司主要房产、土地情况”之“一、不动产权证登记情况”），发行人及其子公司还拥有的房屋建筑物参见本募集说明书“附件一发行人及其子公司主要房产、土地情况”之“二、房产权证情况”，上述房屋及建筑物不存在产权纠纷或潜在纠纷。截至报告期期末，公司存在部分未办妥产权证书的固定资产，主要为完工的新建资产，具体情况如下表：南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书单位：万元项目账面价值未办妥产权证书的原因中试楼 2,039.54 完工的新建资产，已提交审核登记，正在办理中阻燃剂厂房等 3,925.96 完工的新建资产，已提交审核登记，正在办理中智能水剂包装厂房 2,036.31 完工的新建资产，已提交审核登记，正在办理中智能水剂立库厂房 2,359.29 完工的新建资产，已提交审核登记，正在办理中阻燃剂二期 720.38 完工的新建资产，已提交审核登记，正在办理中年产 7600 吨高效绿色植保产品技术改造项 2,025.96 完工的新建资产，已提交审核登记，正在办理中目厂房、控制室等合计 15,787.78 审核登记，并于 2025 年 12 月取得对应的不动产权证书。截至报告期末，发行人及其子公司生产经营所租赁的主要房屋建筑物具体如下：序承租面积出租人租赁房屋地址租赁期限用途租金号人 /m2 贵州瓮安经济技贵州瓮安县银盏镇飞 2024.8.1- 员工 120,960 江山练社区 2029.7.31 宿舍元/年员会贵州瓮安经济技贵州瓮安县银盏镇飞 2024.1.1- 员工 86,400 江山练社区 2028.12.31 宿舍元/年员会瓮安县银盏镇太贵州平社区平安北路 2024.4.1- 170,000 江山 1号B幢10楼写字 2026.3.31 元/年楼 Regus 江山 1 Paya Lebar 未明确 2025.1.1- 3,520 约定 2026.12.31 新币/月 Singapore Pte Ltd 坡 Quarter,Singapore Regus 江山 Avenue, New 未明确 2025.4.1- 1,050 美国 Jersey, United 约定 2026.3.31 美元/月 Group, LLC States of America Monet Frankfurter 996.51 欧洲 2024.2.21- 联膦 2026.2.20 欧元/月 mbH GroR-Gerau 除上述房屋租赁外，因新建枝江基地和贵州基地等项目，发行人子公司还在当地零星租入房屋用作员工宿舍等。南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书截至报告期末，发行人及子公司主要生产设备（单台账面价值 500 万元以上）情况如下：单位：万元序号设备名称账面原值账面价值成新率（二）发行人主要无形资产情况公司的主要无形资产为土地使用权、专利权、专有技术、商标权等，截至报告期末，其具体情况如下：截至报告期期末，除《不动产权证书》记载宗地外（请参见本募集说明书 “附件一发行人及其子公司主要房产、土地情况”之“一、不动产权证登记情况”），发行人及其子公司还拥有的国有土地使用权 8 宗，均取得《国有土地使用权证》，均为出让方式取得，该等财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。具体参见本募集说明书“附件一发行人及其子公司主要房产、土地情况”之“三、国有土地使用权证登记情况”。截至报告期期末，发行人及其控股子公司拥有 147 项境内专利，具体情况南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书参见本募集说明书“附件三发行人及其子公司拥有的专利情况”之“一、发行人及其子公司拥有的境内专利”。截至报告期期末，发行人拥有主要境外专利之“二、发行人拥有的主要境外专利”。发行人拥有的上述专利权不存在产权纠纷或潜在纠纷。截至报告期末，公司获得的主要专有技术情况见下表：序号技术名称技术来源主要应用领域连续化甲叉法酰胺类生产工艺截至报告期末，发行人及其控股子公司拥有 746 项注册商标，具体情况参见本募集说明书“附件二发行人及其控股子公司拥有的商标情况”。该等财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。九、公司主要经营资质与特许经营权（一）主要经营资质截至报告期期末，公司及其子公司已取得的主要业务资质情况如下：序持证有效期资质名称证书编号颁发单位号单位至江山安全生产许 2027- 股份可证 01-03 全国工业产江山 2029- 江苏省市场监督管理股份 01-24 局证江苏省化学品登记中江山危险化学品 2026- 股份登记证 06-05 品登记中心江山危险化学品苏（F）危化经字（J）00554 2028- 南通市经济技术开发股份经营许可证号 06-10 区行政审批局监控化学品江山 2027- 江苏省工业和信息化股份 01-11 厅可证江山农药生产许 2028- 股份可证 01-04 南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书江山农药经营许 2028- 股份可证 07-29 江山 2030- 股份 06-23 江山高新技术企 2025- 省科技厅、财政厅、股份业证书 10-11 国家税务总局江山报关单位注长期有股份册登记证书效对外贸易经江山长期有股份效记表江山质量管理体 2027- 新世纪检验认证有限股份系认证证书 11-10 责任公司信息安全管江山 2027- 新世纪检验认证有限股份 11-23 责任公司证书江山环境管理体 2027- 新世纪检验认证有限股份系认证证书 11-10 责任公司职业健康安江山 2027- 新世纪检验认证有限股份 11-10 责任公司认证证书江山能源管理体 2027- 新世纪检验认证有限股份系认证证书 12-14 责任公司江山测量管理体 2028- 中启计量体系认证中股份系认证证书 06-01 心知识产权管江山 2026- 新世纪检验认证有限股份 11-23 责任公司证书南沈危险化学品 2026- 南通市经济技术开发科技经营许可证 11-28 区行政审批局南沈农药生产许 2028- 科技可证 07-05 南沈农药经营许 2028- 科技可证 07-29 南沈 2025- 科技 12-04 江盛危险化学品 2026- 贸易经营许可证 07-02 江盛农药经营许 2028- 贸易可证 07-29 对外贸易经江盛长期有贸易效记表江山安全生产许（苏）WH 安许证字 2027- 新能可证（F00532） 01-03 应急管理部化学品登江山危险化学品 2026- 新能登记证 06-04 品登记中心江山 2029- 新能 11-25 南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书对外贸易经江山长期有新能效记表哈利安全生产许（黑）WH 安许证字（2018） 2027- 哈尔滨新区管理文员民可证 0143 号 12-11 会行政审批局哈利 2029- 哈尔滨新区管理文员民 09-08 会行政审批局江山危险化学品 2027- 宜昌经营许可证 03-18 江山农药生产许 2030- 宜昌可证 01-07 江山 91420583MABUNQE 2029- 宜昌 501001P 12-05 南通安全生产许（苏）WH 安许证字 2027- 联膦可证（F00052） 10-07 南通 2029- 联膦 09-11 江苏省化学品登记中南通危险化学品 2026- 联膦登记证 06-09 品登记中心注：1、江山股份高新技术企业证书于报告期后过期，2025 年 11 月 18 日经全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室对江苏省认定机构 2025 年认定报备的第一批高新技术企业进行备案的公示，江山股份属于高新技术企业备案公示公司，高新技术企业证书待更新；2、南沈科技原排污许可证于 2025 年 12 月 4 日过期，公司已于 2025 年 11 月 28 日重新办理领取新的排污许可证，其有效期为 2025 年 12 月 5 日至 2030 年 12 月 4 日。欧洲联膦已完成其水处理剂产品的欧盟 REACH 注册更新，水处理剂可以在欧盟市场正常流通。截至报告期期末，公司拥有的境内农药产品登记情况详见本募集说明书之 “附件四发行人及其子公司拥有的境内农药登记证”。（二）特许经营权截至报告期末，公司不存在特许经营权。十、公司技术与研发情况公司是国家高新技术企业、江苏省首批创新型试点企业、石油和化工行业技术创新示范企业，建有博士后科研工作站、江苏省企业院士工作站、江苏省企业技术中心、江苏省绿色除草剂工程技术研究中心。公司研究院负责新品研发、现有产品产业链延伸产品开发、三废治理技术、产品质量提升、工艺技术等研究以及农药剂型研发。南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书（一）研发投入情况报告期各期，公司研发投入情况如下：单位：万元项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度研发投入 13,367.35 20,705.77 14,911.23 26,353.66 占当期营业收入的比例（二）研发人员情况报告期各期末，公司研发人员情况如下：单位：人项目 2025 年 9 月末 2024 年末 2023 年末 2022 年末研发人员数量 387 451 421 418 员工总数 2,902 2,721 2,173 1,906 研发人员占比 13.34% 16.57% 19.37% 21.93% 公司重视研发活动，通过多层次的人才梯队建设，构建高素质研发团队。报告期内，公司按照研发需求配置相应的研发人员，可以满足公司的研发需求。基地建设，母公司原承担中试研发职能的人员在派往江山宜昌、贵州江山后，职能调整为科研成果转化实施项目的建设人员所致。（三）研发项目公司始终重视研发项目的多层次、全阶段建设推进，截至报告期期末，公司主要的在研产品的如下所示：序号产品项目名称产品类别主要用途阶段主要用于防除禾本科、阔叶杂草及莎草草、小飞蓬效果显著。应用于循环冷却水、油田注水、反渗透系统、锅炉水处理等领域。与环氧树脂搭配使用，可用来制造无卤无铅高性能铜箔多层板。南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书序号产品项目名称产品类别主要用途阶段异丁腈是一种重要的精细化工中间体，主要用于有机磷杀虫剂二嗪磷中间体异丁眯的生产，也应用于丙烯酸树脂的添加剂和兽药。应用于需要快速、彻底清除非耕地杂膦·精草铵膦除草剂制可溶液剂剂场景。（30%+6%）苯嘧草唑为创制（PPO 类）除草剂，融合了脲嘧啶与异噁唑啉基团，作为原卟啉原氧化酶（PPO）抑制剂，使杂草迅速枯萎死亡，引入异噁唑啉基团显著提升除草剂的活性和控草持久性。苯嘧草唑兼具杀草谱广、速效性强、用量低活性高、持效期长的特点。 PBTC 是兼具阻垢、缓蚀和分散性能的水处理剂，尤其适用于高温、高硬、高碱水质条件。 DOPO-60H 成本低廉，具有反应官能，耐热性良好，可为反应型固化剂添在环氧树脂材料中，经固化后的环氧树脂可通过覆铜板等产品的 T288 测试，是目前唯一能用在主流耐热型环氧覆铜板树脂领域的无卤阻燃剂。异丁腈合成使用气相催化氰化法工艺，具有原料易得、转化率、选择性、收率较高、产品易于精制、三废少易处理等优势。草甘膦·精草铵膦可溶液剂是速效与长效的有机结合，有效融合了草甘膦的根除效果与精草铵膦的速杀效果，作用点位不同、作用机理互补，具有广谱除草、有效去除杂草的特点，环境适应能力强。同时可溶液剂药效发挥更高效、更稳定，使用便捷性、物理化学稳定性、环境与作物安全性、混配相容性均位于较高水平。（四）研发成果以及持续创新的机制和安排截至报告期期末，公司研发活动形成的专利等研发成果见本节“八、公司的主要固定资产和无形资产”之“（二）发行人的主要无形资产”之“2、专利权”及“十、公司技术与研发情况”之“（五）核心技术来源及对发行人的影响”及“附件三发行人及其子公司拥有的专利情况”。南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书公司建立了科学、完善、高效的研发创新体系，设立二级职能部门研究院，由公司首席研发官分管，主要负责推进新产品研发和工艺技术改进，保障研发项目有序开展及各科研平台有效运行。公司每年根据国家产业结构政策、行业发展动态和市场发展需求，结合自身的产业链特点，滚动制定和修订公司的发展战略及中长期创新规划，推动公司科技创新工作。公司设立并推行包括研发项目管理、研发人员管理、研发资金管理、研发奖励机制等相关管理制度，具体制定了包括《研究开发组织管理制度》《研发费用核算管理办法》《研发成果转化组织实施管理制度》《科技人员的培养进修管理办法》《科技创新奖励办法》《科技人员培养进修管理办法》《人才引进管理办法》及研发项目“闸门式”评审管理等一系统制度安排。（五）核心技术来源及对发行人的影响公司长期开展深入和广泛的研发活动，经过多年的技术沉淀和经验积累，在相关领域积累了一系列核心技术，并形成了成熟有效的研发体系。公司主要核心技术情况如下：序取得技术名称技术概要类型应用情况与影响号方式连续氧化微通道反应器草甘膦制备技术，应用于草甘膦生产，发明自主专利研发膦的方法草甘膦生少，草甘膦产品纯度高、收率高。双甘膦制实现氧气检测备草甘膦草甘膦制备技术，有效防止双甘膦没氧仪读数稳定，发明自主氧化终点判断专利研发尾气的取草甘膦收率。简单易行样装置草甘膦钾草甘膦制备技术，提高了制剂的浊点，盐制剂及一种草甘膦钾发明自主其成型设盐制剂专利研发应性，且生产成型中没有三废排放。备塔外降液敌敌畏生产工艺技术，具有结构简单、一种塔外降液氯化塔及发明自主维修率低、反应体系中的温度和压降能其运行工专利研发够准确控制，反应产物的纯度更高的优行工艺艺势。三氯乙醛副产稀硫一种三氯乙醛敌敌畏生产工艺技术，蒸发的蒸汽供汽酸的循环副产稀硫酸的发明自主提塔使用，无需外用汽提蒸汽，减少能再利用系循环再利用系专利研发耗，实现连续化运行处理，降低三氯乙统及其运统醛的生产和废酸的处理成本。行工艺南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书序取得技术名称技术概要类型应用情况与影响号方式敌百虫制备方法，无废气排放，废水排放量小，克服了原敌百虫制备工艺中产敌百虫原一种敌百虫原发明自主生氯化氢和氯甲烷气体带来污染的问药的制备方法专利研发题，克服了废气、废水中的酸性物质对方法真空泵等设备的腐蚀问题，同时提高了敌百虫原药的出产率。四氯虫酰胺与敌百一种四氯虫酰两种作用机理不同的原药进行混配，复发明自主专利研发组合物及杀虫组合物果，降低了农药使用量。其用途酰胺类油一种酰胺类油剂连续化用于丁草胺、乙草胺及其制剂的生产，剂连续化除水发明自主装置及其除水专利研发及其除水水份，换热器具投入少、占地面积小。工艺工艺四氯虫酰一种四氯虫酰两种有效成分复配具有明显的增效作胺与二嗪发明自主磷杀虫组专利研发虫组合物量。合物连续化甲用于酰胺类除草剂生产，全流程采用连叉法酰胺酰胺类除草剂专有自主类生产工的生产工艺技术研发高、成本低、三废少的优势。艺一种含异苯嘧草唑原药噁唑啉的用于生产苯嘧草唑，产品集聚脲嘧啶与及制剂专利技发明许可术转让与产业专利使用化合物及独特，性价比显著优于国外同类产品。化开发其用途一种吡唑原药及制剂专酰胺类化发明许可该种吡唑酰胺类化合物产业化开发尚在合物及其专利使用研究进程种开发用途以高沸点有机一种低温物质为溶剂，主要用于杀虫剂二嗪磷原料异丁腈的生还原制备发明许可磷化镍的专利使用温和，有利于磷原药方法催化加氢反应一种间苯间二酰胺类新二甲酰胺型杀虫剂创制发明许可杀虫剂原药已在公司实验室完成小试验类化合物原药专利技术专利使用证，取得合格原药及其应用产业化开发注：序号 11、12 技术来源于沈阳中化农药化工研发有限公司，序号 13 技术来源于南开大学专利，序号 14 技术来源于沈阳化工大学、沈阳思钺科技有限公司。公司已建立完善的知识产权管理体系和技术保密机制，可以有效保护公司的核心技术。公司核心技术权属清晰，不存在技术侵权纠纷或潜在纠纷。南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书十一、公司近三年发生的重大资产重组情况最近三年，公司不存在重大资产重组的情况。十二、公司境外经营情况江山新加坡有限公司系由公司于 2013 年 9 月在新加坡投资设立的全资子公司。公司注册和经营地均为新加坡，从事农药化工产品贸易业务。江山（美国）有限公司系由公司于 2019 年 5 月在美国投资设立的全资子公司。公司注册和经营地均为美国，从事农药的登记、销售、贸易、品牌管理、技术咨询业务。欧洲联膦公司系由公司于 2025 年 4 月完成股权收购的全资子公司。公司注册和经营地均在德国，从事废水处理和水净化剂、纺织印染化学品的进口和分销、转运和出口和国际贸易业务。有关境外子公司的情况详见本募集说明书之“第四节发行人基本情况”之 “二、发行人组织结构及权益投资情况”之“（二）重要权益投资情况”。十三、公司股利分配政策及报告期内利润分配情况（一）公司现行利润分配政策公司章程对利润分配的规定如下： “第一百六十二条公司利润分配决策程序为：（一）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东会审议；南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书（二）若公司当年盈利且满足现金分红条件，但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途；（三）股东会审议利润分配方案前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；（四）公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案；（五）公司股东会对利润分配方案做出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项；（六）审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督；（七）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。如根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案经公司董事会审议后提交公司股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。第一百六十三条公司应实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司的利润分配政策应当遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则。（一）利润分配的形式公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式。南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书（二）现金分红的条件税后利润）为正值；重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占有的资金。（三）现金分红的比例在满足现金分红条件时，最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%。金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述第 3 项规定处理。现金分红在利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书（四）股票股利的发放条件司股本规模等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。（五）利润分配的期间间隔在符合利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。” （二）最近三年公司利润分配情况公司最近三年的利润分配情况如下：单位：万元项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度现金分红金额（含税） 12,919.50 - 97,727.14 归属母公司所有者的净利润 22,439.91 28,295.20 184,442.45 当年现金分红占归属母公司所有者的净利润的比例最近三年累计现金分红金额（含税） 110,646.64 最近三年实现的年均归属于母公司所有者的净利润最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均归属于母公司所有者的净利 141.14% 润的比例最近三年实现的年均可分配利润的141.14%，公司的现金分红符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定，符合公司的实际情况和全体股东利益。为稳定投资者分红预期，经公司2025年第三次临时股东会审议批准，公司实施了2025年半年度利润分配方案：本次利润分配以方案实施前的公司总股本发现金193,792,500.00 元。本次现金红利已于2025年10月17日发放完毕。南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书十四、公司最近三年发行的债券及资信评级情况（一）债券发行与偿还情况最近三年及一期，公司及其子公司未发行债券。公司 2022 年度、2023 年度和 2024 年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）分别为 184,442.45 万元、28,209.83 万元和 19,968.13 万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。本次拟发行可转换公司债券不超过人民币 120,000.00 万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东会授权董事会在上述额度范围内确定，假设本次可转换公司债券以票面金额 120,000.00 万元全额计入应付债券科目，则发行完成后，公司累计债券余额为 120,000.00 万元，未超过最近一期末净资产额的 50%。（二）资信评级情况公司聘请东方金诚为本次发行的可转债进行了信用评级，根据东方金诚出具的《南通江山农药化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用级别为 AA+，评级展望稳定，本次可转债信用评级为 AA+。南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书第五节财务会计信息与管理层分析本节财务会计数据反映了公司最近三年及一期的财务状况、经营成果等，引用的财务数据，非经特别说明，均引自 2022 年度、2023 年度和 2024 年度经审计的财务报告及 2025 年 1-9 月未经审计的财务报告。公司提示投资者阅读财务报告及审计报告全文，以获取全部的财务信息。一、会计事务所审计意见类型及重要性水平（一）审计意见类型公司 2022 年度和 2023 年度财务报告均经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了 “XYZH/2023SUAA2B0065” 号和 “XYZH/2024SUAA2B0090”号无保留意见的审计报告。公司 2024 度财务报告经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“毕马威华振审字第 2512151 号”无保留意见的审计报告。（二）与财务信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准公司根据自身所处的行业和发展阶段，从项目的性质和金额两方面判断财务信息的重要性。在判断项目性质的重要性时，公司主要考虑该项目在性质上是否属于日常活动、是否显著影响公司的财务状况、经营成果和现金流量等因素；在判断项目金额大小的重要性时，公司主要考虑该项目金额占资产总额、所有者权益总额、营业收入、净利润等直接相关项目金额的比重或占所属报表单列项目金额的比重是否较大。二、最近三年一期财务报表（一）合并资产负债表单位：万元项目 2025/9/30 2024/12/31 2023/12/31 2022/12/31 流动资产：货币资金 98,663.70 113,244.53 252,553.58 207,313.70 交易性金融资产 47,581.89 23,176.25 24.16 174.84 南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书项目 2025/9/30 2024/12/31 2023/12/31 2022/12/31 衍生金融资产 41.05 260.97 - - 应收票据 16,490.15 19,078.55 3,395.37 5,300.00 应收账款 34,560.59 38,034.66 28,577.78 91,895.46 应收款项融资 5,697.34 10,620.24 5,390.31 3,795.10 预付款项 9,866.60 7,506.08 6,501.35 5,381.73 其他应收款 440.73 2,359.85 963.67 440.08 其中：应收利息 - - - - 应收股利 - - - - 存货 67,473.54 92,870.55 81,691.95 101,140.32 其他流动资产 100,088.81 100,407.94 5,274.90 4,068.22 流动资产合计 380,904.40 407,559.61 384,373.07 419,509.44 非流动资产：长期股权投资 80,591.39 68,694.24 34,460.96 31,623.58 投资性房地产 - - 1,816.28 2,037.18 固定资产 153,290.77 165,820.70 164,527.38 150,008.98 在建工程 274,971.49 160,779.85 31,134.49 9,763.13 使用权资产 2,385.23 2,827.54 350.18 458.22 无形资产 37,199.69 36,310.61 26,461.93 18,097.93 商誉 10,645.97 10,545.48 10,712.02 9,882.25 长期待摊费用 919.00 1,458.58 1,417.64 1,334.40 递延所得税资产 1,392.23 1,073.33 7,439.79 7,043.27 其他非流动资产 1,255.18 8,290.71 4,843.12 1,551.42 非流动资产合计 562,650.93 455,801.03 283,163.78 231,800.37 资产总计 943,555.34 863,360.64 667,536.85 651,309.81 流动负债：短期借款 28,582.76 37,569.25 2,781.51 50.05 交易性金融负债 - - - 479.07 衍生金融负债 6.90 396.58 - - 应付票据 84,935.34 91,223.11 43,236.37 69,292.43 应付账款 125,059.16 118,021.07 54,006.64 59,219.14 预收款项 - - 66.64 67.74 合同负债 22,187.95 39,923.06 32,170.42 39,377.65 应付职工薪酬 15,109.59 19,738.77 17,418.91 22,815.34 南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书项目 2025/9/30 2024/12/31 2023/12/31 2022/12/31 应交税费 8,784.47 5,949.47 4,211.92 18,384.94 其他应付款 12,191.85 14,144.02 30,986.83 23,650.07 其中：应付利息 - - - - 应付股利 2,500.00 5,000.00 5,000.00 - 一年内到期的非流动负债 29,176.19 10,221.97 67,231.72 191.82 其他流动负债 1,940.87 3,591.36 2,851.13 3,517.46 流动负债合计 327,975.09 340,778.65 254,962.08 237,045.71 非流动负债：长期借款 160,657.88 111,323.39 20,246.33 60,246.33 租赁负债 2,067.60 2,039.67 198.87 344.16 长期应付职工薪酬 5,879.58 5,879.58 5,709.79 5,727.25 预计负债 - - - - 递延收益 1,157.23 1,545.48 2,138.47 2,250.41 递延所得税负债 9,265.51 8,312.68 14,372.31 14,459.04 非流动负债合计 179,027.80 129,100.80 42,665.77 83,027.18 负债合计 507,002.89 469,879.45 297,627.86 320,072.90 所有者权益：股本 43,065.00 43,065.00 44,348.34 30,536.71 资本公积 19,886.80 20,264.33 41,384.77 34,634.36 减：库存股 - - 18,339.58 17,596.01 其他综合收益 -2,049.77 -2,012.12 -1,537.33 -1,409.66 专项储备 838.55 913.84 517.49 514.32 盈余公积 55,039.09 55,039.09 51,464.43 50,706.48 未分配利润 292,787.70 254,574.05 241,236.38 233,572.48 归属于母公司所有者权益合计 409,567.38 371,844.19 359,074.50 330,958.67 少数股东权益 26,985.06 21,637.00 10,834.49 278.24 所有者权益合计 436,552.45 393,481.19 369,908.99 331,236.91 负债和所有者权益总计 943,555.34 863,360.64 667,536.85 651,309.81 （二）合并利润表单位：万元项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度一、营业总收入 451,609.34 543,159.13 508,569.63 834,877.28 南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度其中：营业收入 451,609.34 543,159.13 508,569.63 834,877.28 二、营业总成本 410,691.41 516,071.20 480,764.40 612,527.08 其中：营业成本 370,821.58 464,465.53 440,281.69 567,469.07 税金及附加 1,873.51 1,887.76 1,708.04 2,382.23 销售费用 6,098.75 8,910.72 7,084.73 6,956.21 管理费用 17,727.33 23,551.62 21,331.08 21,385.73 研发费用 13,367.35 20,705.77 14,911.23 26,353.66 财务费用 802.88 -3,450.20 -4,552.37 -12,019.81 其中：利息费用 1,835.63 2,205.39 2,275.19 2,535.80 利息收入 790.79 4,230.06 6,334.86 3,279.72 加：其他收益（损失以“－”号填列）投资收益（损失以“－”号填列）其中：对联营企业和合 -541.86 5,717.95 4,822.59 4,653.13 营企业的投资收益公允价值变动收益（损失以 “－”号填列）信用减值损失（损失以 “－”号填列）资产减值损失（损失以 “－”号填列）资产处置收益（损失以 “－”号填列）三、营业利润（亏损以“－”号填列）加：营业外收入 46.99 67.49 53.04 146.92 减：营业外支出 179.44 2,643.18 911.58 618.35 四、利润总额（亏损以“－”号填列）减：所得税费用 10,884.51 8,794.60 5,661.38 34,379.52 五、净利润（亏损以“－”号填列）（一）按经营持续性分类持续经营净利润（净亏损以"-"号填列）终止经营净利润（净亏损以"-"号填 - - - - 列）（二）按所有权归属分类归属于母公司股东的净利润 42,520.15 22,439.91 28,295.20 184,442.45 南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度少数股东权益 -299.20 338.45 139.43 1,920.04 六、其他综合收益的税后净额 -37.64 -474.80 -127.67 -242.89 七、综合收益总额 42,183.31 22,303.56 28,306.97 186,119.59 归属于母公司所有者的综合收益总额归属于少数股东的综合收益总额 -299.20 338.45 139.43 1,920.04 八、每股收益（一）基本每股收益（元/股） 0.99 0.52 0.65 4.22 （二）稀释每股收益（元/股） 0.99 0.52 0.65 4.22 （三）合并现金流量表单位：万元项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 414,826.83 569,077.87 530,661.43 836,045.96 收到的税费返还 15,297.91 8,012.17 12,801.05 9,079.96 收到其他与经营活动有关的现金 4,214.09 20,391.92 24,798.38 7,282.89 经营活动现金流入小计 434,338.83 597,481.97 568,260.86 852,408.81 购买商品、接受劳务支付的现金 318,584.69 460,528.40 392,749.95 594,521.27 支付给职工以及为职工支付的现金 41,295.63 50,574.86 42,819.29 38,024.16 支付的各项税费 12,453.54 11,487.88 25,876.92 30,341.51 支付其他与经营活动有关的现金 30,965.08 40,166.62 29,812.85 12,151.95 经营活动现金流出小计 403,298.94 562,757.75 491,259.00 675,038.88 经营活动产生的现金流量净额 31,039.89 34,724.22 77,001.86 177,369.93 二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金 217,627.08 84,000.00 - 70,000.00 取得投资收益收到的现金 12,431.01 2,108.14 1,705.21 2,850.91 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 202.37 - - - 投资活动现金流入小计 230,375.67 87,046.88 1,708.46 86,538.91 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金投资支付的现金 252,640.29 215,601.61 10,481.94 82,220.34 支付其他与投资活动有关的现金 - - - - 南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度投资活动现金流出小计 344,527.62 341,147.38 55,980.66 101,164.07 投资活动产生的现金流量净额 -114,151.94 -254,100.50 -54,272.20 -14,625.16 三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金 6,300.00 11,270.00 6,736.23 20,386.14 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金 114,967.33 175,977.06 47,000.00 73,050.00 收到其他与筹资活动有关的现金 - - - - 筹资活动现金流入小计 121,267.33 187,247.06 53,736.23 93,436.14 偿还债务支付的现金 47,567.83 86,158.27 21,300.00 73,050.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金其中：子公司支付给少数股东的股利、利润支付的其他与筹资活动有关的现金 256.95 19,530.28 - 1,767.14 筹资活动现金流出小计 58,584.53 117,954.25 29,260.77 169,843.04 筹资活动产生的现金流量净额 62,682.80 69,292.81 24,475.45 -76,406.90 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响五、现金及现金等价物净增加额 -19,888.29 -150,419.81 47,207.67 82,741.56 加：期初现金及现金等价物余额 89,252.83 239,672.65 192,464.98 109,723.42 六、期末现金及现金等价物余额 69,364.55 89,252.83 239,672.65 192,464.98 三、合并财务报表的编制基础、合并范围及变化情况（一）合并财务报表的编制基础公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。此外，公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号 ——财务报告的一般规定》（2023 年修订）披露有关财务信息。（二）合并财务报表的范围截至报告期末，发行人纳入合并报表范围的子公司情况如下：南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书单位：万元主要经注册业务持股比例(%) 子公司名称注册资本取得方式营地地性质直接间接南通南沈植保科技开工业非同一控南通 3,000.00 南通 100.00 - 发有限公司生产制合并江苏江盛国际贸易有商品南通 1,010.00 南通 100.00 - 设立限公司流通 JIANGSHAN AGROCHEMICAL& CHEMICALS(SINGA 新加商品 PORE) PTE. LTD. 新加坡 50 万美元 100.00 - 设立坡流通（江山新加坡有限公司）哈尔滨利民农化技术哈尔工业非同一控哈尔滨 3,000.00 100.00 - 有限公司滨生产制合并南通江山新能科技有工业南通 10,000.00 南通 100.00 - 设立限公司生产 Jiangshan America 商品 LLC.（江山（美国）美国 45 万美元美国 100.00 - 设立流通有限公司）江山（宜昌）作物科工业宜昌 25,000.00 宜昌 100.00 - 设立技有限公司生产南通江能公用事业服工业南通 12,100.00 南通 66.94 17.36 设立务有限公司生产南通联膦化工有限公工业非同一控南通 15,000.00 南通 67.00 - 司生产制合并南通联膦国际贸易有工业非同一控南通 1,000.00 南通 - 67.00 限公司生产制合并贵州江山作物科技有工业瓮安 128,000.00 瓮安 65.00 - 设立限公司生产河北瑞宝德生物化学河北工业非同一控河北省 1,200.00 - 65.00 有限公司省生产制合并 Uniphos GmbH（欧洲商品非同一控德国 15 万欧元德国 100.00 - 联膦）流通制合并（三）合并财务报表范围的变化情况报告期各期，公司合并范围的变化情况如下：物科技有限公司。取得南通联膦化工有限公司控制权，南通联膦国际贸易有限公司系南通联膦化工有限公司全资子公司。南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书得河北瑞宝德生物化学有限公司控制权。公司合并范围变化与公司实际经营需求及企业会计准则规定一致。上述报告期内的合并范围变化未对公司经营状况和财务状况产生重大不利影响。四、最近三年一期财务指标及非经常性损益明细表（一）最近三年一期主要财务指标发行人报告期各期间及期末的主要财务指标如下：项目 /2025 年 1-9 月 /2024 年度 /2023 年度 /2022 年度总资产（万元） 943,555.34 863,360.64 667,536.85 651,309.81 净资产（万元） 436,552.45 393,481.19 369,908.99 331,236.91 流动比率（倍） 1.16 1.20 1.51 1.77 速动比率（倍） 0.96 0.92 1.19 1.34 资产负债率（母公司口径）资产负债率（合并报表口径）归属于发行人股东的每股净资产（元/股）营业收入（万元） 451,609.34 543,159.13 508,569.63 834,877.28 净利润（万元） 42,220.95 22,778.36 28,434.63 186,362.49 研发费用占营业收入的比重应收账款周转率（次）存货周转率（次） 4.63 5.32 4.82 5.55 息税折旧摊销前利润（万元）利息保障倍数（倍） 29.93 15.32 15.99 88.05 每股经营活动产生的现金流量净额（元/ 0.72 0.81 1.74 5.81 股）每股净现金流量（元/ -0.46 -3.49 1.06 2.71 股）注：上述指标的具体计算公式如下：南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书（1）流动比率＝流动资产/流动负债；（2）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；（3）资产负债率＝负债总额/资产总额；（4）归属于发行人股东的每股净资产＝期末归属于母公司股东权益合计额/期末普通股份总数；（5）应收账款周转率＝营业收入÷应收帐款平均账面价值；（6）存货周转率＝营业成本÷存货平均账面价值；（7）息税折旧摊销前利润＝合并利润总额+利息费用+固定资产折旧增加+投资性房地产折旧增加+使用权资产折旧增加+无形资产摊销增加+长期待摊费用摊销增加；（8）利息保障倍数＝（合并利润总额+利息支出）/利息支出；（9）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股份总数；（10）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股份总数。（二）净资产收益率及每股收益按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 ——非经常性损益（2023 年修订）》要求计算的公司净资产收益率和每股收益如下：每股收益加权平均净资产收益（元/股）会计期间报告期利润率（%）基本稀释归属于公司普通股股东的净利润 10.86 0.99 0.99 通股股东的净利润归属于公司普通股股东的净利润 6.09 0.52 0.52 通股股东的净利润归属于公司普通股股东的净利润 8.14 0.65 0.65 通股股东的净利润归属于公司普通股股东的净利润 60.85 4.22 4.22 通股股东的净利润注：公司于2023年6月实施了2022年年度权益分派方案，每股派送红股0.45股，为保证会计指标前后期的可比性，公司已按调整后的股数重新计算2022年度每股收益。（三）非经常性损益明细表根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书经常性损益（2023 年修订）》的要求，报告期内公司非经常性损益情况如下：单位：万元非经常性损益项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度非流动性资产处置损益，包括已计 -72.58 -1,849.32 -898.31 1,601.50 提资产减值准备的冲销部分计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享 1,309.66 1,277.89 1,603.62 1,222.98 有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价 789.88 443.06 -656.06 -6,896.80 值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益委托他人投资或管理资产的损益 - - - 1,602.54 单独进行减值测试的应收款项减值 - 79.18 - - 准备转回因取消、修改股权激励计划一次性 - -1,214.22 - - 确认的股份支付费用除上述各项之外的其他营业外收入和支出其他符合非经常性损益定义的损益项目减：所得税影响额 1,601.51 -29.18 17.00 -375.25 少数股东权益影响额（税后） 25.04 95.72 -3.23 1.92 合计 9,014.77 2,471.78 85.37 -2,059.02 五、会计政策和会计估计变更以及会计差错更正（一）会计政策变更财政部印发的《企业会计准则解释第 15 号》（以下简称“解释 15 号”），规范了企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售（以下统称试运行销售）的应当按照《企业会计准则第 14 号—— 收入》、《企业会计准则第 1 号——存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。公司于 2022 年度开始执行上述解释 15 号，执行该解释对公司财务报表无重大影响。南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书根据财政部印发的《企业会计准则解释第 16 号》（以下简称“解释 16 号”）中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定。公司于 2023 年度开始执行上述解释 16 号，对单项交易涉及的使用权资产和租赁负债所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异分别确认递延所得税负债和递延所得税资产，执行该解释对报表项目及金额影响如下：单位：元会计政策变更的内容和原因受影响的报表项目名称影响金额递延所得税资产（合并报表口径） 1,126,937.49 关于单项交易产生的资产和负债递延所得税负债（合并报表口径） 1,057,469.03 相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理盈余公积（合并报表口径） 174.57 未分配利润（合并报表口径） 69,293.89 递延所得税资产（母公司报表口径） 133,875.68 关于单项交易产生的资产和负债递延所得税负债（母公司报表口径） 132,130.02 相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理盈余公积（母公司报表口径） 174.57 未分配利润（母公司报表口径） 1,571.09 执行该解释对公司财务报表无重大影响。根据财政部印发的《企业会计准则解释第 17 号》（以下简称“解释 17 号”）中“关于流动负债与非流动负债的划分”的规定以及《企业会计准则解释第 18 号》（以下简称“解释 18 号”），中“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”的规定。公司于 2024 年度开始执行上述解释 17 号和解释 18 号，执行该解释对公司的主要影响如下：根据解释第 17 号的规定，公司在对负债的流动性进行划分时，仅考虑公司在资产负债表日是否有将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的实质性权利（以下简称“推迟清偿负债的权利”），而不考虑公司是否有行使上述权利的主观可能性。南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书对于公司贷款安排产生的负债，如果公司推迟清偿负债的权利取决于公司是否遵循了贷款安排中规定的条件（以下简称“契约条件”），公司在对相关负债的流动性进行划分时，仅考虑在资产负债表日或者之前应遵循的契约条件，而不考虑公司在资产负债表日之后应遵循的契约条件的影响。对于公司在交易对手方选择的情况下通过交付自身权益工具进行清偿的负债，若公司按照《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》的规定将上述选择权分类为权益工具并将其作为复合金融工具的权益组成部分单独确认，则不影响该项负债的流动性划分；反之，若上述选择权不能分类为权益工具，则会影响该项负债的流动性划分。执行该解释未对公司的财务状况及经营成果产生重大影响。根据解释第 18 号的规定，公司将计提的保证类质保费用计入“主营业务成本”，不再计入“销售费用”。执行该解释未对公司的财务状况及经营成果产生重大影响。（二）会计估计变更新能根据所购资产状况及尚可使用年限进行相应的资产核算，并计提相应折旧。与目前的固定资产折旧年限不完全一致，需对涉及评估出售的固定资产进行折旧年限的会计估计变更。前述会计估计变更减少公司 2022 年度固定资产累计折旧 452,114.84 元，对公司当期财务报表无重大影响。南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书（三）会计差错更正报告期内，公司无重大会计差错更正。六、财务状况分析（一）资产状况分析报告期各期末，公司资产构成如下：单位：万元、% 项目金额占比金额占比金额占比金额占比流动资产 380,904.40 40.37 407,559.61 47.21 384,373.07 57.58 419,509.44 64.41 非流动资产 562,650.93 59.63 455,801.03 52.79 283,163.78 42.42 231,800.37 35.59 资产总计 943,555.34 100.00 863,360.64 100.00 667,536.85 100.00 651,309.81 100.00 报告期各期末，公司资产总额分别为 651,309.81 万元、667,536.85 万元、为 419,509.44 万元、384,373.07 万元、407,559.61 万元和 380,904.40 万元，整体规模较为稳定,占总资产的比重分别为 64.41%、57.58%、47.21%和 40.37%，呈逐年下滑趋势。公司非流动资产总额分别为 231,800.37 万元、283,163.78 万元、为 35.59%、42.42%、52.79%和 59.63%，呈逐年递增趋势。公司总资产规模逐年增长、流动资产占比逐年下滑、非流动资产占比逐年递增主要系公司围绕既定战略规划，坚持“3+1”产业方向、“一体四翼”空间布局和工作总基调，为加大科技创新、产业协同，进一步完善产业链布局，巩南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书固增强核心竞争力，积极投入重大项目建设所致。报告期内，公司全力推进了枝江基地项目、贵州基地项目、南通基地供热中心项目等在内的多大型项目的投资建设，使得在建工程、长期股权投资及无形资产等非流动资产科目报告期内增幅较大。报告期各期末，公司流动资产构成及其变化情况如下：单位：万元、% 项目金额占比金额占比金额占比金额占比货币资金 98,663.70 25.90 113,244.53 27.79 252,553.58 65.71 207,313.70 49.42 交易性金融资产衍生金融资产应收票据 16,490.15 4.33 19,078.55 4.68 3,395.37 0.88 5,300.00 1.26 应收账款 34,560.59 9.07 38,034.66 9.33 28,577.78 7.43 91,895.46 21.91 应收款项融资预付款项 9,866.60 2.59 7,506.08 1.84 6,501.35 1.69 5,381.73 1.28 其他应收款 440.73 0.12 2,359.85 0.58 963.67 0.25 440.08 0.10 存货 67,473.54 17.71 92,870.55 22.79 81,691.95 21.25 101,140.32 24.11 其他流动资产流动资产合计公司的流动资产主要由货币资金、交易性金融资产、应收账款、存货及其他流动资产构成，报告期各期末，上述五类流动资产合计占流动资产总额的比重为 96.45%、95.77%、90.24%和 91.45%。公司流动资产的构成和变化具体分析如下：（1）货币资金报告期各期末，公司货币资金构成情况如下：单位：万元项目 2025/9/30 2024/12/31 2023/12/31 2022/12/31 库存现金 2.77 6.17 8.04 3.49 南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书项目 2025/9/30 2024/12/31 2023/12/31 2022/12/31 银行存款 69,361.25 89,246.66 240,370.56 192,461.42 其他货币资金 29,299.68 23,991.69 12,174.99 14,848.79 合计 98,663.70 113,244.53 252,553.58 207,313.70 其中：存放在境外的款项总额 8,517.39 1,595.03 1,699.16 7,429.70 报告期各期末，公司货币资金余额分别为 207,313.70 万元、252,553.58 万元、113,244.53 万元和 98,663.70 万元，占各期末流动资产的比例分别为 49.42%、其他货币资金主要系银行承兑汇票保证金。公司 2023 年末货币资金较 2022 年末增加 45,239.88 万元，增幅 21.82%，主要系客户到期回款所致。公司 2024 年末货币资金较 2023 年末减少 139,309.05 万元，降幅 55.16%，主要系：①公司在保有适量货币资金的同时，为提高资金使用效率进行现金管理，购买可转让大额存单及保本理财产品-收益凭证。截至 2024 年末，公司购买的可转让大额存单余额为 79,170.33 万元、收益凭证余额为 23,176.25 万元； ②公司当期固定资产投资支出增加以及对子公司和联营企业增资导致货币资金支出增加。公司 2025 年 9 月末货币资金较 2024 年末减少 14,580.83 万元，降幅为金管理，当期购买的结构性存款尚未到期所致。截至报告期末，公司购买的结构性存款余额为 32,310.10 万元。（2）交易性金融资产和衍生金融资产报告期各期末，公司交易性金融资产及衍生金融资产明细情况如下：单位：万元项目 2025/9/30 2024/12/31 2023/12/31 2022/12/31 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产其中：衍生金融工具 - - 24.16 174.84 南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书项目 2025/9/30 2024/12/31 2023/12/31 2022/12/31 理财产品-收益凭证 15,271.79 23,176.25 - - 结构性存款 32,310.10 - - - 交易性金融资产小计 47,581.89 23,176.25 24.16 174.84 衍生金融资产 41.05 260.97 合计 47,622.94 23,437.22 24.16 174.84 有效控制风险、确保资金安全、确保正常经营周转所需资金的前提下，使用闲置自有资金购买了保本理财产品-收益凭证和结构性存款所致，以提高资金使用效率，增加资金收益。报告期各期末，公司衍生金融工具/衍生金融资产分别为 174.84 万元、出口金额大于进口金额，存在美元资产风险净敞口，为加强汇率风险管理，防范汇率大幅波动对公司经营的不利影响，公司适度开展了金融衍生品交易业务。报告期各期末，公司交易性金融资产中的衍生金融工具以及衍生金融资产均系公司与银行签订的远期外汇合约所形成。公司已制定且严格执行《金融衍生品（利汇率衍生品）管理制度》，对所有利汇率衍生品交易业务进行管控。（3）应收票据和应收款项融资对于有较高信用等级的银行承兑汇票，公司管理该金融资产的业务模式既以持有收取现金流量为目的又以出售为目的，根据财政部发布的《企业会计准则第 22 号金融工具确认和计量》及《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6 号）的相关规定，公司将其计入应收款项融资项目。报告期各期末，公司应收票据及应收款项融资构成情况如下：单位：万元类别项目 2025/9/30 2024/12/31 2023/12/31 2022/12/31 银行承兑汇票 16,490.15 19,078.55 3,395.37 5,300.00 应收票据商业承兑汇票 - - - - 小计 16,490.15 19,078.55 3,395.37 5,300.00 应收款项融资银行承兑汇票 5,697.34 10,620.24 5,390.31 3,795.10 应收票据与应收款项融资合计 22,187.50 29,698.79 8,785.68 9,095.10 南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书报告期各期末，公司应收票据与应收款项融资合计金额分别为 9,095.10 万元、8,785.68 万元、29,698.79 万元和 22,187.50 万元，均为银行承兑汇票，占各期末流动资产分比例分别为 2.17%、2.29%、7.29%和 5.83%。公司 2024 年末应收票据与应收款项融资较 2023 年末增加 20,913.11 万元，主要系当期部分客户增加使用票据结算所致。（4）应收账款报告期各期末，公司应收账款总体情况如下：单位：万元项目 2025/9/30 2024/12/31 2023/12/31 2022/12/31 账面余额 36,482.68 40,121.02 30,256.28 96,739.24 坏账准备 1,922.10 2,086.36 1,678.51 4,843.78 账面价值 34,560.59 38,034.66 28,577.78 91,895.46 报告期各期末，公司应收账款价值分别为 91,895.46 万元、28,577.78 万元、达 68.72%，主要受当期营业收入下降及客户到期回款所致。单位：万元项目应收账款余额 36,482.68 40,121.02 30,256.28 96,739.24 营业收入 451,609.34 543,159.13 508,569.63 834,877.28 应收账款余额占当期营业收入比重报告期各期末，公司应收账款余额占当期营业收入的比重分别为 11.59%、的比重较高，主要系在当期末公司主要客户先正达集团旗下的 Syngenta Asia Pacific（以下简称“先正达亚太公司”）尚未到期回款所致，2022 年末该客户应收账款余额为 79,780.46 万元，占当期末应收账款余额比重为 82.47%。先正南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书达亚太公司系公司 2022 年度第一大客户，主要向公司采购草甘膦原药和制剂等产品。2023 年，因中化控股内部公司内部协同采购增加影响，该客户向公司采购金额较低，随着该客户的到期回款，公司 2023 年末应收账款余额已显著下滑。入比重较为稳定，应收账款规模与营业收入规模变动一致，公司主要客户资金实力较强、信用良好，回款较好。报告期各期末，公司应收账款账龄结构如下：单位：万元项目金额占比金额占比金额占比金额占比（含 1 36,166.48 99.13 39,521.64 98.51 29,998.95 99.15 96,732.06 99.99 年）合计 36,482.68 100.00 40,121.02 100.00 30,256.28 100.00 96,739.24 100.00 报告期内，公司根据客户的资信情况、业务规模及合作情况等因素给予客户一定信用期。报告期各期末，公司账龄 1 年以内的应收账款占比分别为风险较小。公司 2023 年末新增部分账龄在 1 年以上的应收账款主要系当期非同一控制下合并南通联膦所致。报告期各期末，公司应收账款计提总体情况如下：单位：万元项目账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书项目账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备按单项计提坏账准 45.00 45.00 45.00 45.00 199.65 164.49 - - 备按组合计提坏账准 36,437.68 1,877.10 40,076.02 2,041.36 30,056.63 1,514.01 96,739.24 4,843.78 备合计 36,482.68 1,922.10 40,121.02 2,086.36 30,256.28 1,678.51 96,739.24 4,843.78 报告期各期末，公司应收账款坏账准备余额分别为 4,843.78 万元、1,678.51 万元、2,086.36 万元及 1,922.10 万元，采用了单项计提信用损失准备和按组合计提信用损失相结合的坏账计提方法。 ①应收账款按单项计提坏账准备公司对存在回收风险的应收账款单项计提坏账准备，报告期各期末，公司单项计提坏账准备的应收账款余额分别为 0.00 万元、199.65 万元、45.00 万元和一控制下合并南通联膦所致。 ②应收账款按组合计提坏账准备报告期各期末，公司按组合计提应收账款坏账准备情况如下：单位：万元计提账龄坏账坏账坏账坏账比例账面余额账面余额账面余额账面余额准备准备准备准备（含 1 年）合计 36,437.69 1,877.10 40,076.02 2,041.36 30,056.63 1,514.01 96,739.24 4,843.78 报告期各期末，公司按账龄组合计提坏账准备分别为 4,843.78 万元、按照应收账款坏账计提政策对应收账款合理计提了相应比例的坏账准备，坏账南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书准备计提充分。 ③同行业可比上市公司坏账计提政策对比报告期内，公司按账龄组合计提坏账比例与同行业可比上市公司对比情况如下：应收账款坏账准备计提比例账龄公司兴发集团新安股份广信股份和邦生物注 1：同行业可比上市公司扬农化工未披露按照账龄计提坏账准备的比例。注 2：上述数据来源于同行业可比上市公司 2024 年年度报告。从与同行业可比上市公司对比情况来看，公司的坏账准备计提比例在行业内企业中处于合理水平，坏账准备计提合理、充分。报告期各期末，公司应收账款前五大客户主要系长期合作且具备一定规模和知名度的客户，合计占公司应收账款余额的比例分别为 89.77%、26.63%、司 2022 年末应收账款集中度较高主要系在当期末公司主要客户先正达亚太公司尚未到期回款的金额较大所致。（5）预付款项公司预付款项主要为向供应商预付的货款。报告期各期末，公司的预付款项分别为 5,381.73 万元、6,501.35 万元、7,506.08 万元和 9,866.60 万元，占流动资产的比例分别为 1.28%、1.69%、1.84%和 2.59%。报告期各期末，公司预付款项账龄情况如下表：单位：万元、% 账龄 2025/9/30 2024/12/31 2023/12/31 2022/12/31 南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书金额比例金额比例金额比例金额比例合计 9,866.60 100.00 7,506.08 100.00 6,501.35 100.00 5,381.73 100.00 公司预付款项账龄基本都在 1 年以内，账龄较短，不存在减值迹象。截至报告期末，公司预付款项前五大供应商如下：单位：万元供应商名称余额占比性质江苏瑞邦农化股份有限公司 1,926.00 19.52% 预付货款江苏长青农化股份有限公司 1,500.00 15.20% 预付货款兰升生物科技集团股份有限公司 990.24 10.04% 预付货款宁波镇海炼化港安化工销售有限公司 885.88 8.98% 预付货款青岛瀚生生物科技股份有限公司 761.01 7.71% 预付货款合计 6,063.13 61.45% （6）其他应收款报告期各期末，公司其他应收款情况如下：单位：万元项目 2025/9/30 2024/12/31 2023/12/31 2022/12/31 其他应收账款余额 520.77 2,437.23 1,613.95 542.58 坏账准备 80.04 77.38 650.28 102.49 其他应收账款价值 440.73 2,359.85 963.67 440.08 公司其他应收款主要包括押金及保证金、出口退税款及往来款等。报告期各期末，其他应收款账面价值分别为 440.08 万元、963.67 万元、2,359.85 万元和 440.73 万元，占当期流动资产的比例分别为 0.10%、0.25%、0.58%和 0.12%，占比较低。报告期各期末，其他应收款余额构成情况如下：南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书单位：万元款项性质 2025/9/30 2024/12/31 2023/12/31 2022/12/31 单位往来及其他 11.68 12.72 1,305.45 69.56 押金及保证金 492.41 445.22 286.68 463.11 代扣代缴款项 - - 16.08 - 备用金 13.49 2.49 5.73 9.90 出口退税款 3.20 1,976.80 - - 合计 520.77 2,437.23 1,613.95 542.58 公司 2023 年末单位往来及其他较 2022 年末增幅较大，主要系公司当期非同一控制下合并南通联膦，南通联膦 2023 年末原第一大股东上海武进精细化工厂有限公司欠款 1,168.39 万元所致，该款项已于 2024 年 2 月收回。公司 2024 年末新增出口退税款主要系子公司江盛国际部分出口退税款尚未在期末收到所致，该些出口退税款已于 2025 年收到，故 2025 年 9 月末其他应收款余额降幅较大。报告期各期末，公司其他应收款账龄情况如下：单位：万元、% 账龄金额比例金额比例金额比例金额比例年）合计 520.77 100.00 2,437.23 100.00 1,613.95 100.00 542.58 100.00 报告期各期末，除 2023 年末因同一控制下合并南通联膦形成的其他应收款账龄较长外，公司其他应收款账龄主要为 1 年以内，公司其他应收款坏账准备计提符合实际情况。（7）存货南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书报告期各期末，公司存货总体情况如下：单位：万元项目 2025/9/30 2024/12/31 2023/12/31 2022/12/31 存货账面价值 67,473.54 92,870.55 81,691.95 101,140.32 存货增长率 -27.35% 13.68% -19.23% -2.27% 占流动资产比例 17.71% 22.79% 21.25% 24.11% 占营业成本比例 18.20% 20.00% 18.55% 17.82% 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 101,140.32 万元、81,691.95 万元、报告期内存货账面余额占营业成本比例较为平稳。报告期各期末，公司存货余额的具体构成情况如下：单位：万元、% 项目余额占比余额占比余额占比余额占比原材料 29,325.36 42.72 22,957.86 24.03 23,702.25 27.32 31,320.71 30.09 在产品 - - - - 16.48 0.02 - - 库存商品 13,626.41 19.85 48,105.48 50.36 41,440.77 47.77 53,645.72 51.55 周转材料 1,315.21 1.92 1,306.14 1.37 1,243.87 1.43 1,311.28 1.26 自制半成品发出商品 2,589.56 3.77 3,099.96 3.25 2,671.55 3.08 3,475.77 3.34 合计 68,649.37 100.00 95,527.97 100.00 86,751.15 100.00 104,073.58 100.00 报告期内，公司存货主要由原材料、库存商品、自制半成品构成。公司原材料主要包括黄磷、工业盐、双甘膦、甘氨酸、甲醇、煤炭等各类生产用原辅材料。自制半成品主要包括尚待进一步生产或包装的农药原药及制剂，主要包括乙草胺原油、丁草胺原油、草甘膦原粉等。库存商品主要包括草甘膦等农药原药、各类农药制剂产品以及阻燃剂等产成品。稳，2025 年 9 月末公司库存商品余额较 2024 年末减少 34,479.07 万元，一方面南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书系上半年为农药销售旺季，且公司在 9 月末尚未开始为下一年备货所致，另一方面系公司当期加强了原材料采购及存货库存管理。公司存货采用成本与可变现净值孰低计量，在资产负债表日按照存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，具体情况如下：单位：万元项目 2025/9/30 2024/12/31 2023/12/31 2022/12/31 账面余额 68,649.37 95,527.97 86,751.15 104,073.58 跌价准备 1,175.83 2,657.42 5,059.20 2,933.26 跌价准备计提比例 1.71% 2.78% 5.83% 2.82% 报告期各期末，公司存货跌价准备金额分别为 2,933.26 万元、5,059.20 万元、2,657.42 万元和 1,175.83 万元。公司 2023 年存货跌价准备计提比例较高，主要系公司主要产品草甘膦系列产品当期受化工行业处于下行周期、海外终端市场消化前期库存导致采购需求减少、市场竞争加剧等因素影响，产品价格一直处于下行周期，导致可变现净值低于成本所致。比如下：可比公司 2024/12/31 2023/12/31 2022/12/31 兴发集团 6.15% 8.59% 6.29% 扬农化工 2.53% 1.91% 1.06% 新安股份 2.61% 3.66% 2.94% 广信股份 7.51% 7.76% 5.03% 和邦生物 2.90% 0.84% 0.71% 平均数 4.34% 4.55% 3.20% 中位数 2.90% 3.66% 2.94% 公司 2.78% 5.83% 2.82% 位数水平较为接近，2023 年末略高于可比上市公司的中位数水平，公司存货跌价准备计提比例与可比上市公司不存在显著差异。公司已根据实际生产经营情况按存货跌价准备计提政策进行了跌价测试并足额计提了存货跌价准备。南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书（8）其他流动资产报告期各期末，公司其他流动资产情况如下：单位：万元项目 2025/9/30 2024/12/31 2023/12/31 2022/12/31 待抵扣或预交的增值税 24,147.35 21,001.08 5,274.59 4,068.22 预缴企业所得税 - 236.52 0.31 - 可转让大额存单 66,872.08 79,170.33 - - 国债逆回购 9,000.21 - - - 其他 69.17 - - - 合计 100,088.81 100,407.94 5,274.90 4,068.22 报告期各期末，公司其他流动资产分别为 4,068.22 万元、5,274.90 万元、适量货币资金的同时，为提高资金使用效率，当期购买可转让大额存单所致。报告期各期末，公司非流动资产构成及其变化情况如下：单位：万元、% 项目金额占比金额占比金额占比金额占比长期股权投资投资性房 - - - - 1,816.28 0.64 2,037.18 0.88 地产固定资产 153,290.77 27.24 165,820.70 36.38 164,527.38 58.10 150,008.98 64.71 在建工程 274,971.49 48.87 160,779.85 35.27 31,134.49 11.00 9,763.13 4.21 使用权资产无形资产 37,199.69 6.61 36,310.61 7.97 26,461.93 9.35 18,097.93 7.81 商誉 10,645.97 1.89 10,545.48 2.31 10,712.02 3.78 9,882.25 4.26 长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书项目金额占比金额占比金额占比金额占比非流动资产合计公司的非流动资产主要由长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产构成，报告期各期末，上述四类非流动资产合计占非流动资产总额的比重为公司非流动资产的构成和变化具体分析如下：（1）长期股权投资报告期各期末，公司长期股权投资情况如下：单位：万元被投资单位账面减值准账面减值准账面减值准账面减值准价值备余额价值备余额价值备余额价值备余额一、合营企业贵州江山中外运供应链管理有限公司（原南通 420.49 - 425.45 - 476.49 - 533.70 - 江山中外运港储有限公司）二、联营企业南通江天化学股份有限 11,573.52 - 14,467.20 - 10,302.64 - 9,565.54 - 公司江苏优普生物化学科技股份有限公司苏州华微特粉体技术有 - 1,319.83 - 1,319.83 - 1,319.83 - 1,319.83 限公司注南通产控邦盛创业投资合伙企业 3,001.41 - 3,001.61 - 2,401.50 - 1,501.73 - （有限合伙）贵州瓮福江山化工有限 39,259.91 - 27,599.91 - - - - - 责任公司贵州天文环保科技有限 4,943.21 - 1,731.41 - - - - - 公司合计 80,591.39 1,319.83 68,694.24 1,319.83 34,460.96 1,319.83 31,623.58 1,319.83 南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书注：因苏州华微特粉体技术有限公司经营不善，公司已在 2020 年末将对该公司的长期股权投资全额计提减值准备，该公司已于 2025 年 6 月被吊销营业执照。报告期各期末，公司长期股权投资账面价值分别为 31,623.58 万元、末增加 34,233.28 万元，增幅为 99.34%，主要系公司当期新增对联营企业贵州瓮福江山化工有限责任公司投资金额较大所致，以及当期新增对联营企业贵州天文环保科技有限公司的投资。随着公司对贵州瓮福江山化工有限责任公司及贵州天文环保科技有限公司两家联营企业投入的持续增多，公司长期股权投资在规模 2025 年 9 月末进一步增长。除前述情况外，公司长期股权投资账面价值的变动主要系追加投资、权益法下确认被投资公司投资损益以及被投资公司宣告发放被投资公司现金股利或利润所致。（2）投资性房地产报告期各期末，公司投资性房地产均为对外出租的房屋及建筑物，具体情况如下：单位：万元项目 2025/9/30 2024/12/31 2023/12/31 2022/12/31 账面原值 - - 4,750.03 4,762.93 累计折旧 - - 2,933.76 2,725.75 减值准备 - - - - 账面价值 - - 1,816.28 2,037.18 给合营企业南通江山中外运港储有限公司的码头房屋建筑物。因业务发展需要，南通江山中外运港储有限公司对公司名称、住所、法人、经营范围等进行了变更，已更名为贵州江山中外运供应链管理有限公司，办公地点已调整至贵州省黔南布依族苗族自治州瓮安县，不再向公司租赁码头房屋建筑物，故公司已在南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书（3）固定资产报告期各期末，公司各类固定资产情况如下：单位：万元项目 2025/9/30 2024/12/31 2023/12/31 2022/12/31 一、账面原值房屋及建筑物 123,371.66 123,226.31 114,360.12 102,524.78 机器设备 242,960.26 248,584.52 247,263.99 219,080.86 电气设备 47,411.80 47,225.46 47,809.63 46,165.24 仪器及仪表 20,874.79 20,476.33 20,267.50 18,325.48 运输工具 2,550.42 2,340.87 2,303.03 2,139.21 通信类设备 652.47 636.88 558.24 546.78 其他 9,923.99 9,473.15 9,033.46 10,331.28 合计 447,745.40 451,963.53 441,595.95 399,113.63 二、累计折旧房屋及建筑物 68,393.10 64,151.29 55,972.70 48,911.76 机器设备 162,091.92 160,433.68 160,378.67 142,374.76 电气设备 40,225.36 39,305.36 39,503.74 37,523.86 仪器及仪表 14,212.95 13,362.30 12,856.30 11,845.54 运输工具 1,699.12 1,590.42 1,548.34 1,275.81 通信类设备 498.31 469.82 442.65 421.58 其他 6,112.50 5,596.29 5,037.44 5,481.80 合计 293,233.26 284,909.15 275,739.83 247,835.11 三、减值准备房屋及建筑物 716.88 716.88 716.88 706.42 机器设备 501.98 514.20 608.93 559.42 电气设备 1.65 1.73 2.06 2.06 仪器及仪表 - - - - 运输工具 - - - - 通信类设备 - - - - 其他 0.87 0.87 0.87 1.64 合计 1,221.38 1,233.68 1,328.74 1,269.54 南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书项目 2025/9/30 2024/12/31 2023/12/31 2022/12/31 四、账面价值房屋及建筑物 54,261.68 58,358.14 57,670.54 52,906.60 机器设备 80,366.37 87,636.65 86,276.39 76,146.68 电气设备 7,184.79 7,918.37 8,303.82 8,639.31 仪器及仪表 6,661.84 7,114.03 7,411.20 6,479.94 运输工具 851.30 750.44 754.69 863.40 通信类设备 154.17 167.06 115.59 125.20 其他 3,810.61 3,875.99 3,995.15 4,847.85 合计 153,290.77 165,820.70 164,527.38 150,008.98 报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为 150,008.98 万元、164,527.38 万元、165,820.70 万元和 153,290.77 万元，占当期末非流动资产的比例分别器设备，占各期末固定资产账面价值的比例合计分别为 86.03%、87.49%、末及 2024 年末公司的固定资产规模稳步增长。2025 年 9 月末，公司固定资产规模略有下滑，主要系当期计提折旧所致。公司各类固定资产折旧年限与同行业可比上市公司对比情况如下：单位：年类别公司兴发集团扬农股份新安股份广信股份和邦生物房屋及建筑物 10-40 15-50 5-50 20-40 20 20-30 机器设备 8-17 10-20 2-20 通用设 3-10 5-15 电气设备 5-18 - 备：4- 电子设通信类设备 5-12 - 设备：8- 及其他：及其他：备：2-20 仪器及仪表 5-12 - 运输工具 6-12 5-10 3-25 6-12 5 8 其他 5-17 3-10 - - - - 注：可比上市公司数据来源于其公告的 2024 年年度报告，其中和邦生物的固定资产折旧年限为其化工类资产和农药类资产汇总数据，下同。公司各类固定资产残值率与同行业可比上市公司对比情况如下：南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书类别公司兴发集团扬农股份新安股份广信股份和邦生物房屋及建筑物 5% 5% 0%-5% 4%-5% 5% 5% 机器设备 5% 5% 0%-5% 通用设 5% 5% 电气设备 5% - 备：4%- 电子设 5%；专用电子设备办公设备通信类设备 5% - 备：0%- 设备：4%- 及其他：及其他：仪器及仪表 5% - 运输工具 5% 5% 0%-5% 4%-5% 5% 5% 其他 5% 5% - - - - 如前表所示，公司固定资产折旧年限与残值率与同行业可比上市公司不存在重大差异，固定资产折旧年限与残值率符合行业惯例。（4）在建工程报告期各期末，公司在建工程构成情况如下：单位：万元项目 2025/9/30 2024/12/31 2023/12/31 2022/12/31 在建工程 274,089.07 159,973.29 31,125.29 9,469.25 工程物资 882.42 806.56 9.20 293.88 合计 274,971.49 160,779.85 31,134.49 9,763.13 报告期各期末，公司在建工程账面价值分别为 9,763.13 万元、31,134.49 万元、160,779.85 万元和 274,971.49 万元，占非流动资产的比重分别为 4.21%、极推进了枝江基地项目、贵州基地项目、南通基地供热中心等大型项目的建设。报告期各期末，公司在建工程分项目情况如下：单位：万元项目 2025/9/30 2024/12/31 2023/12/31 2022/12/31 数字化大楼项目 3,150.15 - - - 年产 10000 吨绿色高效手性农药精异丙甲草胺原药技改项目供热中心一期项目（包含公共管廊延伸工程项目）南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书项目 2025/9/30 2024/12/31 2023/12/31 2022/12/31 JS-T205 项目 53,932.49 49,133.78 4,077.03 - 贵州江山磷化工资源综合利用项目 114,896.85 24,448.64 89.01 - 码头改造项目 - - 747.18 - 工业酸资源综合利用技改项目 - - - 3,440.44 双甘膦母液废水优化提升改造项目 - - - 2,757.66 其他项目 7,361.45 3,863.74 6,912.13 3,271.14 合计 274,089.07 159,973.29 31,125.29 9,469.25 报告期内，公司主要在建工程的变动情况如下：单位：万元项目期初余额本期增加金额本期转固金额期末余额工业酸资源综合利用技改项目 440.01 3,000.43 - 3,440.44 双甘膦母液废水优化提升改造项 - 2,757.66 - 2,757.66 目项目期初余额本期增加金额本期转固金额期末余额工业酸资源综合利用技改项目 3,440.44 1,350.71 4,791.15 - 双甘膦母液废水优化提升改造项目码头改造项目 - 747.18 - 747.18 供热中心一期项目（包含公共管 - 19,299.95 - 19,299.95 廊延伸工程项目） JS-T205 项目 - 4,077.03 - 4,077.03 项目期初余额本期增加金额本期转固金额期末余额码头改造项目 747.18 1,194.25 1,941.43 - 年产 10000 吨绿色高效手性农药 - 15,646.48 - 15,646.48 精异丙甲草胺原药技改项目供热中心一期项目（包含公共管廊延伸工程项目） JS-T205 项目 4,077.03 45,056.76 - 49,133.78 贵州江山磷化工资源综合利用项目项目期初余额本期增加金额本期转固金额期末余额南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书年产 10000 吨绿色高效手性农药精异丙甲草胺原药技改项目供热中心一期项目(包含公共管廊延伸工程项目） JS-T205 项目 49,133.78 4,996.41 197.70 53,932.49 贵州江山磷化工资源综合利用项目数字化大楼项目 - 3,150.15 - 3,150.15 上表所列示的年产 10000 吨绿色高效手性农药精异丙甲草胺原药技改项目及 JS-T205 项目为本次发行的募投项目“新型创制绿色除草剂原药及制剂项目” 及“年产 10,000 吨绿色高效手性农药精异丙甲草胺原药及副产 4,000 吨氯化钠、报告期各期末，公司在建工程（不含工程物资）账面价值分别为 9,469.25 万元、31,125.29 万元、159,973.29 万元和 274,089.07 万元。报告期内，公司在建工程增幅较大，主要系对年产 10000 吨绿色高效手性农药精异丙甲草胺原药技改项目、供热中心一期项目（包含公共管廊延伸工程项目）项目、JS-T205 项目和贵州江山磷化工资源综合利用项目持续投入较大所致。（5）使用权资产报告期各期末，公司使用权资产账面价值情况如下：单位：万元项目 2025/9/30 2024/12/31 2023/12/31 2022/12/31 房屋建筑物 332.46 611.46 0.55 - 土地 5.67 18.64 35.94 - 机器设备 2,047.10 2,197.44 313.70 458.22 合计 2,385.23 2,827.54 350.18 458.22 报告期各期末，公司使用权资产账面价值分别为 458.22 万元、350.18 万元、系公司当期新增员工宿舍租赁及子公司江山新能当期新增液氮相关设备租赁所致。（6）无形资产南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书报告期各期末，公司各类无形资产情况如下：单位：万元项目 2025/9/30 2024/12/31 2023/12/31 2022/12/31 一、账面原值土地使用权 40,293.61 38,108.97 26,040.52 19,717.69 专利权 3,364.49 3,364.49 3,304.67 628.61 专有技术 6,138.15 6,138.15 6,873.99 6,055.00 商标权 5,836.19 5,836.19 5,836.19 5,831.73 软件 1,234.84 1,186.47 1,098.69 1,052.11 合计 56,867.28 54,634.27 43,154.06 33,285.14 二、累计摊销土地使用权 8,360.97 7,633.95 6,795.15 6,229.48 专利权 507.62 456.20 393.68 163.81 专有技术 6,066.31 6,064.91 6,063.06 6,055.00 商标权 3,940.39 3,502.79 2,919.33 2,332.69 软件 792.31 665.80 520.92 406.23 合计 19,667.59 18,323.66 16,692.13 15,187.21 三、减值准备土地使用权 - - - - 专利权 - - - - 专有技术 - - - - 商标权 - - - - 软件 - - - - 合计 - - - - 四、账面价值土地使用权 31,932.64 30,475.02 19,245.37 13,488.21 专利权 2,856.87 2,908.29 2,910.99 464.80 专有技术 71.84 73.23 810.94 - 商标权 1,895.80 2,333.40 2,916.86 3,499.04 软件 442.53 520.66 577.77 645.88 合计 37,199.69 36,310.61 26,461.93 18,097.93 报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为 18,097.93 万元、26,461.93 万元、36,310.61 万元和 37,199.69 万元，占当期末非流动资产的比例分别为南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书宜昌购置土地所致。公司 2024 年末无形资产较 2023 年末增加 9,848.68 万元，增幅为 37.22%，主要系当期子公司贵州江山购置土地所致。（7）商誉报告期各期末，公司商誉账面价值分别为 9,882.25 万元、10,712.02 万元、报告期各期末，公司商誉的具体情况如下：单位：万元项目 2025/9/30 2024/12/31 2023/12/31 2022/12/31 一、账面原值南通南沈植保科技开发有限公司 441.66 441.66 441.66 441.66 哈尔滨利民农化技术有限公司 9,882.25 9,882.25 9,882.25 9,882.25 南通联膦化工有限公司 829.77 829.77 829.77 - 欧洲联膦 133.16 - - - 合计 11,286.84 11,153.68 11,153.68 10,323.92 二、减值准备南通南沈植保科技开发有限公司 441.66 441.66 441.66 441.66 哈尔滨利民农化技术有限公司 - - - - 南通联膦化工有限公司 199.21 166.54 - - 欧洲联膦 - - - - 合计 640.87 608.20 441.66 441.66 三、账面价值南通南沈植保科技开发有限公司 - - - - 哈尔滨利民农化技术有限公司 9,882.25 9,882.25 9,882.25 9,882.25 南通联膦化工有限公司 630.56 663.23 829.77 - 欧洲联膦 133.16 - - - 合计 10,645.97 10,545.48 10,712.02 9,882.25 南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书在 2003 年对其进行增资，增资后公司占其注册资本的 71.89%，投资成本为消失，公司已于 2011 年末对其商誉全额计提减值准备。于 2022 年完成剩余 33%股权的收购，本次收购形成商誉 9,882.25 万元，公司在每年末对商誉所在的资产组进行减值测试。资产基础法作为本次南通联膦化工有限公司股东全部权益价值参考依据。本次收购形成商誉 829.77 万元，系根据收购日对可辨认净资产公允价值的评估增值部分确认了递延所得税负债而形成，随着评估增值的资产的折旧摊销对应的递延所得税资产负债的转回，该等商誉也逐步减少，公司据此计提商誉减值准备。公司在每年末对商誉相关的资产组进行减值测试，先将该归属于母公司的商誉模拟为包括归属于少数股东权益的商誉在内的全部商誉，调整资产组的账面价值，然后将调整后的资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定资产组（包含商誉）是否发生了减值。报告期内，公司各年末对收购哈尔滨利民农化技术有限公司所形成商誉的减值测试情况如下：单位：万元预测期内减值测试账面价可收回金减值预测期预测期的关稳定期的的参数的时点值额金额的年限键参数关键参数确定依据南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书预测期内减值测试账面价可收回金减值预测期预测期的关稳定期的的参数的时点值额金额的年限键参数关键参数确定依据预测期的增长率分别为- 收入增长率 0%，折现率预测期的增根据公司长率分别为- 目前经营收入增长情况，结率 0%，合行业增折现率长，经济 9.95% 增长相关因素确认预测期的收入增长率分别为收入增长经测试，公司收购哈尔滨利民农化技术有限公司形成收购商誉所在资产组的预计可收回金额大于资产组账面余额，故不存在减值情形。（8）长期待摊费用报告期各期末，公司长期待摊费用明细如下：单位：万元项目 2025/9/30 2024/12/31 2023/12/31 2022/12/31 离子膜电槽改造 424.93 638.99 791.16 872.91 离子膜二期 316.29 595.20 626.48 457.34 零星装修 170.38 212.57 - - 其他 7.39 11.82 - 4.15 合计 919.00 1,458.58 1,417.64 1,334.40 报告期各期末，公司长期待摊费用账面价值分别为 1,334.40 万元、1,417.64 万元、1,458.58 万元和 919.00 万元，占当期末非流动资产比例分别为 0.58%、子膜二期改造费用。南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书（9）递延所得税资产报告期各期末，公司递延所得税资产余额分别为 7,043.27 万元、7,439.79 万元、1,073.33 万元和 1,392.23 万元，主要由所得税递延政策导致的可抵扣暂时性差异形成。（10）其他非流动资产报告期各期末，公司其他非流动资产明细如下：单位：万元项目 2025/9/30 2024/12/31 2023/12/31 2022/12/31 预付设备款 990.59 7,242.77 1,878.16 1,421.42 预付工程款 264.59 3.90 2,964.95 130.00 增值税留抵税额 - 1,044.04 - - 合计 1,255.18 8,290.71 4,843.12 1,551.42 报告期各期末，公司其他非流动资产金额分别为 1,551.42 万元、4,843.12 万元、8,290.71 万元和 1,255.18 万元，占当期末非流动资产比例分别为 0.67%、备款和工程款增加所致。随着主要在建工程项目陆续进入试生产阶段，公司预付设备款及工程款已陆续结算，故公司 2025 年 9 月末其他流动资产规模显著下滑。（二）负债状况分析报告期各期末，公司负债构成如下：单位：万元、% 项目金额占比金额占比金额占比金额占比流动负债 327,975.09 64.69 340,778.65 72.52 254,962.08 85.66 237,045.71 74.06 非流动负债 179,027.80 35.31 129,100.80 27.48 42,665.77 14.34 83,027.18 25.94 负债总计 507,002.89 100.00 469,879.45 100.00 297,627.86 100.00 320,072.90 100.00 报告期各期末，公司负债总额分别为 320,072.90 万元、297,627.86 万元、南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书幅较大主要系当期枝江基地项目、贵州基地项目、南通基地供热中心等大型项目的投资和建设投入较大，公司增加银行借款规模所致。从负债结构来看，公司负债以流动负债为主，报告期各期末占负债总额的比重分别为 74.06%、85.66%、72.52%和 64.69%，整体呈下滑趋势，主要系报告期内公司增加长期借款规模所致。公司 2023 年末流动负债占比升高主要系当期期末公司部分长期借款在未来 12 个月内即将到期，重分类调整至一年内到期的非流动负债列报所致。报告期各期末，公司流动负债构成及其变化情况如下：单位：万元、% 项目金额占比金额占比金额占比金额占比短期借款 28,582.76 8.71 37,569.25 11.02 2,781.51 1.09 50.05 0.02 交易性金融 - - - - - - 479.07 0.20 负债衍生金融负债应付票据 84,935.34 25.90 91,223.11 26.77 43,236.37 16.96 69,292.43 29.23 应付账款 125,059.16 38.13 118,021.07 34.63 54,006.64 21.18 59,219.14 24.98 预收款项 - - - - 66.64 0.03 67.74 0.03 合同负债 22,187.95 6.77 39,923.06 11.72 32,170.42 12.62 39,377.65 16.61 应付职工薪酬应交税费 8,784.47 2.68 5,949.47 1.75 4,211.92 1.65 18,384.94 7.76 其他应付款 12,191.85 3.72 14,144.02 4.15 30,986.83 12.15 23,650.07 9.98 一年内到期的非流动负 29,176.19 8.90 10,221.97 3.00 67,231.72 26.37 191.82 0.08 债其他流动负债流动负债合计公司的流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、合同负债、应付职工薪酬和一年内到期的非流动负债构成，报告期各期末，上述六类流动负债合计占流动负债总额的比重为 80.55%、85.05%、92.93%和 93.01%。南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书公司流动负债的构成和变化具体分析如下：（1）短期借款报告期各期末，公司短期借款情况如下：单位：万元项目 2025/9/30 2024/12/31 2023/12/31 2022/12/31 质押借款 - - 708.27 - 抵押借款 - - 2,050.00 - 信用借款 28,515.00 37,550.00 - 50.00 应计利息 67.76 19.25 23.24 0.05 合计 28,582.76 37,569.25 2,781.51 50.05 报告期各期末，公司短期借款金额分别为 50.05 万元、2,781.51 万元、司项目投资建设资金和营运资金需求较大，公司通过短期借款扩大融资规模所致。随着部分短期借款的到期还款，公司 2025 年 9 月末短期借款规模小幅下滑。（2）交易性金融负债和衍生金融负债报告期各期末，公司交易性金融负债和衍生金融负债金额合计分别为签订的远期外汇合约所形成。（3）应付票据报告期各期末，公司应付票据情况如下：单位：万元种类 2025/9/30 2024/12/31 2023/12/31 2022/12/31 银行承兑汇票 84,935.34 91,223.11 43,236.37 69,292.43 合计 84,935.34 91,223.11 43,236.37 69,292.43 报告期内公司应付票据均为银行承兑汇票。应付票据主要由采购原材料形成，各期末余额分别为 69,292.43 万元、43,236.37 万元、91,223.11 万元和南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书大，主要系当期项目投资及建设支出较大，为有效提高资金使用效率，保障公司日常营运资金的需求，公司充分利用自身良好商业信用，以银行承兑汇票方式结算金额增加所致。（4）应付账款报告期各期末，公司应付账款具体构成情况如下：单位：万元项目 2025/9/30 2024/12/31 2023/12/31 2022/12/31 原辅材料款 45,943.39 47,999.53 22,116.58 24,017.71 工程、设备款 66,161.91 61,542.65 21,213.05 23,658.50 其他 12,953.87 8,478.89 10,677.00 11,542.93 合计 125,059.16 118,021.07 54,006.64 59,219.14 公司应付账款主要包括应付原辅材料款、应付工程、设备款等。报告期各期末，公司应付账款金额分别为 59,219.14 万元、54,006.64 万元、118,021.07 万元和 125,059.16 万元，占各期末流动负债比例分别为 24.98%、21.18%、34.63% 和 38.13%。2024 年末及 2025 年 9 月末，公司应付账款较 2023 年末增幅较大，主要系：①公司 2024 年及 2025 年 1-9 月项目投资及建设支出较大，导致期末应付工程、设备款较 2023 年末增长超过 4 亿元；②受新材料业务规模扩张推动，公司 2024 年及 2025 年 1-9 月的整体采购量显著提升，期末应付供应商的原辅材料采购款较期初增加逾 2 亿元。（5）预收款项和合同负债公司预收款项和合同负债主要为预收产品销售款。报告期各期末，公司预收款项和合同负债合计金额分别为 39,445.39 万元、32,237.06 万元、39,923.06 万元和 22,187.95 万元，占当期末流动负债的比例分别为 16.64%、12.64%、为按照农药行业惯例在每年第四季度向农药制剂类客户预收的冬储货款。2025 年 9 月末，公司预收款项和合同负债合计金额为 22,187.95 万元，较 2024 年末减少 17,735.11 万元，主要系当期向客户发货实现销售，预收货款陆续结转为收入所致。南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书（6）应付职工薪酬报告期各期末，公司应付职工薪酬如下：单位：万元项目 2025/9/30 2024/12/31 2023/12/31 2022/12/31 短期薪酬 15,108.60 19,445.47 17,399.46 21,346.84 离职后福利-设定提存计划 - - 1,432.21 辞退福利 0.99 15.23 19.44 36.30 一年内到期的其他福利 - 278.07 - - 合计 15,109.59 19,738.77 17,418.91 22,815.34 报告期各期末，公司应付职工薪酬金额分别为 22,815.34 万元、17,418.91 万元、19,738.77 万元和 15,109.59 万元，占当期末流动负债的比例分别为 9.62%、贴和补贴等构成。（7）应交税费报告期各期末，公司应交税费具体构成情况如下：单位：万元项目 2025/9/30 2024/12/31 2023/12/31 2022/12/31 增值税 279.22 - 41.18 295.22 企业所得税 7,902.66 5,393.40 3,613.14 17,581.22 个人所得税 40.34 106.78 91.41 67.12 城市维护建设税 25.16 2.71 15.44 31.73 教育费附加 19.57 2.71 15.27 22.66 房产税 216.99 155.39 166.38 135.05 土地使用税 177.78 177.78 164.36 145.93 环境保护税 13.00 17.24 9.78 13.27 印花税 70.89 93.46 94.94 92.72 其他 38.84 0.01 0.01 0.01 合计 8,784.47 5,949.47 4,211.92 18,384.94 报告期各期末，公司应交税费余额分别为 18,384.94 万元、4,211.92 万元、南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书年末应交税费余额较大，主要系当期利润规模较大，期末应交企业所得税金额较高所致。（8）其他应付款报告期各期末，公司其他应付款构成如下：单位：万元项目 2025/9/30 2024/12/31 2023/12/31 2022/12/31 应付利息 - - - - 应付股利 2,500.00 5,000.00 5,000.00 - 其他应付款 9,691.85 9,144.02 25,986.83 23,650.07 合计 12,191.85 14,144.02 30,986.83 23,650.07 公司 2023 年末、2024 年末及 2025 年 9 月末应付股利均系子公司南通联膦应付少数股东股利，具体明细如下：单位：万元项目 2025/9/30 2024/12/31 2023/12/31 2022/12/31 上海武进精细化工有限公司 1,060.00 2,120.00 2,120.00 - 常州市武进水质稳定剂厂有限公司 940.00 1,880.00 1,880.00 - 江阴市双马化工有限公司 500.00 1,000.00 1,000.00 - 合计 2,500.00 5,000.00 5,000.00 - 公司于 2023 年 8 月与南通联膦原股东（以下简称“乙方”）签订股权转让协议，收购南通联膦 67%股权，根据协议约定：“截至 2022 年 12 月 31 日，双方同意将未分配利润于交割日前乙方自行全额分红后，按本次交易前乙方持股比例免息借予标的公司 50,000,000.00 元作为运营资金使用，并作为乙方对本协议第 6.1 条承诺事项和第八条保证事项的保证金。若乙方按照约定履行本协议第 6.1 条承诺事项和第八条保证事项，甲方同意于 2025 年 6 月和 2026 年 6 月分别无息返还 6.2 条保证金的 50%给乙方；若承诺事项和保证事项未能按约定完成，乙方保证金将继续扣押，直至事项完成后再行无息返还”。子公司南通联膦应付少数股东股利系基于上述协议约定形成。截至报告期末，公司已按协议约定向南通联膦少数股东支付了应付股利的 50%。南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书报告期各期末，公司其他应付款按款项性质构成情况如下：单位：万元项目 2025/9/30 2024/12/31 2023/12/31 2022/12/31 股权激励回购义务款 - - 19,025.63 17,596.01 应付代扣费用 141.49 149.30 137.36 97.40 押金、保证金 8,219.52 8,831.91 6,148.79 5,565.93 应付股权收购款 - - 550.00 292.04 其他 1,330.83 162.81 125.05 98.68 合计 9,691.85 9,144.02 25,986.83 23,650.07 报告期各期末，公司其他应付款主要由股权激励回购义务款和押金、保证金构成。公司 2022 年末及 2023 年末其他应付款余额较大主要系公司于 2022 年实施限制性股票激励计划，公司根据企业会计准则相关规定，就限制性股票回购义务，按照发行限制性股票的数量和价格计算确认库存股和其他应付款。期终止 2022 年限制性股票激励计划所致。（9）一年内到期的非流动负债报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债构成如下：单位：万元项目 2025/9/30 2024/12/31 2023/12/31 2022/12/31 合计 29,176.19 10,221.97 67,231.72 191.82 报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债金额分别为 191.82 万元、为 0.08%、26.37%、3.00%和 8.90%。2023 年末及 2025 年 9 月末，公司一年内到期的非流动负债余额较大，主要系当期末重分类至一年内到期的长期借款金额较大所致。（10）其他流动负债南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书报告期各期末，公司其他流动负债分别为 3,517.46 万元、2,851.13 万元、报告期各期末，公司非流动负债构成及其变化情况如下：单位：万元、% 项目金额占比金额占比金额占比金额占比长期借款 160,657.88 89.74 111,323.39 86.23 20,246.33 47.45 60,246.33 72.56 租赁负债 2,067.60 1.15 2,039.67 1.58 198.87 0.47 344.16 0.41 长期应付职工薪酬预计负债 - - - - - - - - 递延收益 1,157.23 0.65 1,545.48 1.20 2,138.47 5.01 2,250.41 2.71 递延所得税负债非流动负债合计公司的非流动负债主要由长期借款、长期应付职工薪酬、递延所得税负债构成，报告期各期末，上述三类非流动负债合计占非流动负债总额的比重为公司非流动负债的构成和变化具体分析如下：（1）长期借款报告期各期末，公司长期借款构成情况如下：单位：万元项目 2025/9/30 2024/12/31 2023/12/31 2022/12/31 保证借款 34,299.00 32,028.00 10,000.00 - 信用借款 155,058.88 88,895.39 77,311.29 60,295.83 应计利息 123.25 84.66 - - 小计 189,481.13 121,008.04 87,311.29 60,295.83 减：一年内到期的长期借款 28,823.25 9,684.66 67,064.96 49.50 合计 160,657.88 111,323.39 20,246.33 60,246.33 南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书报告期内，公司长期借款主要为保证借款和信用借款，扣除重分类至“一年内到期的非流动负债”后，各期末余额分别为 60,246.33 万元、20,246.33 万元、 111,323.39 万元和 160,657.88 万元，占各期末非流动负债比例分别为项目、贵州基地项目、南通基地供热中心等大型项目的投资和建设的持续推进，为优化融资结构、降低融资成本，公司主要通过增加长期借款来补充项目投资建设资金，使得长期借款规模持续增加。（2）租赁负债报告期各期末，公司租赁负债构成情况如下：单位：万元项目 2025/9/30 2024/12/31 2023/12/31 2022/12/31 长期租赁负债 2,420.54 2,576.98 365.62 486.48 减：1 年内到期的租赁负债 352.94 537.32 166.76 142.32 合计 2,067.60 2,039.67 198.87 344.16 报告期各期末，公司租赁负债主要由设备租赁所形成，扣除重分类至 1 年内到期的租赁负债后，公司租赁负债余额分别为 344.16 万元、198.87 万元、能当期新增液氮相关设备租赁所致。（3）长期应付职工薪酬报告期各期末，公司长期应付职工薪酬构成情况如下：单位：万元项目 2025/9/30 2024/12/31 2023/12/31 2022/12/31 离职后福利-设定受益计划净负债 5,851.28 5,851.28 5,675.89 5,656.75 辞退福利 28.30 28.30 33.90 70.50 其他长期福利 - - - - 合计 5,879.58 5,879.58 5,709.79 5,727.25 报告期各期末，公司长期应付职工薪酬余额分别为 5,727.25 万元和南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书为 6.90%、13.38%、4.55%和 3.28%。公司长期应付职工薪酬主要为“离职后福利-设定受益计划净负债”，具体为公司 1998 年前参加工作的老职工在退休后享受每月定额住房补贴。公司已聘请独立精算师每年末根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等作出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的归属期间。在资产负债表日，公司将设定受益计划所产生的义务按现值列示，并将当期服务成本计入当期损益。（4）递延收益报告期各期末，公司递延收益情况如下：单位：万元项目 2025/9/30 2024/12/31 2023/12/31 2022/12/31 与资产相关的政府补助 1,157.23 1,545.48 2,138.47 2,250.41 合计 1,157.23 1,545.48 2,138.47 2,250.41 报告期各期末，公司递延收益金额分别为 2,250.41 万元、2,138.47 万元、（5）递延所得税负债报告期内，因公司资产的账面价值与计税基础不同而形成递延所得税负债。报告期各期末，公司递延所得税负债分别为 14,459.04 万元、14,372.31 万元、（三）偿债能力分析报告期内，公司主要偿债能力指标如下：项目 /2025 年 1-9 月 /2024 年度 /2023 年度 /2022 年度流动比率（倍） 1.16 1.20 1.51 1.77 速动比率（倍） 0.96 0.92 1.19 1.34 南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书项目 /2025 年 1-9 月 /2024 年度 /2023 年度 /2022 年度资产负债率（母公司口径）资产负债率（合并报表口径）息税折旧摊销前利润（万元）利息保障倍数（倍） 29.93 15.32 15.99 88.05 报告期各期末，公司流动比率分别 1.77、1.51、1.20 和 1.16，速动比例分别为 1.34、1.19、0.92 和 0.96。报告期内，公司流动比率和速动比率呈逐年下滑趋势。2023 年末公司流动比率、速动比率较 2022 年末分别下滑 0.26 和 0.15，主要系当期末公司长期借款 67,064.96 万元在未来 12 个月内即将到期，重分类调整至一年内到期的非流动负债列报，当期流动负债增幅较大所致。2024 年末，公司流动比率、速动比率较 2023 年末分别下滑 0.31 和 0.27，一方面系当期因项目投资建设和营运资金需求增加短期借款规模，另一方面系当期公司工程及原材料采购金额较大，期末应付账款规模增幅较大所致。报告期各期末，公司母公司口径资产负债率分别为 48.72%、42.14%、运资金需求，增加长短期借款规模所致。报告期各期，公司息税折旧摊销前利润分别为 247,983.95 万元、61,047.58 万元、56,769.89 万元和 73,222.33 万元，盈利能力较强；公司经营活动净现金流量为 177,369.93 万元、77,001.86 万元、34,724.22 万元和 31,039.89 万元，经营活动现金流充沛；公司利息保障倍数分别为 88.05 和 15.99、15.32 和 29.93。此外，截至报告期末，公司银行授信总额为 104.13 亿元，已使用 26.98 亿元。公司经营情况较好，利息支付能力较强，具备未来到期有息负债的偿付能力，不存在较大的偿债风险。报告期内，公司与同行业可比上市公司主要偿债能力指标对比情况如下：财务指标公司 2025/9/30 2024/12/31 2023/12/31 2022/12/31 南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书财务指标公司 2025/9/30 2024/12/31 2023/12/31 2022/12/31 兴发集团 0.66 0.59 0.65 0.87 扬农化工 1.31 1.08 1.58 1.61 新安股份 1.32 1.32 1.76 1.80 流动比率（倍）广信股份 2.25 2.05 2.15 2.12 和邦生物 3.07 2.61 2.69 2.60 可比公司均值 1.72 1.53 1.76 1.80 公司 1.16 1.20 1.51 1.77 兴发集团 0.39 0.34 0.46 0.63 扬农化工 1.16 0.92 1.30 1.25 新安股份 0.97 0.86 1.28 1.27 速动比率（倍）广信股份 2.15 1.87 1.92 1.88 和邦生物 2.11 1.76 1.49 2.05 可比公司均值 1.36 1.15 1.29 1.42 公司 0.96 0.92 1.19 1.34 兴发集团 52.98% 52.11% 50.70% 48.73% 扬农化工 39.43% 40.32% 38.37% 42.28% 新安股份 37.86% 39.81% 36.24% 34.88% 资产负债率（合并）广信股份 33.91% 33.81% 38.04% 36.36% 和邦生物 35.94% 35.90% 17.62% 18.00% 可比公司均值 40.02% 40.39% 36.19% 36.05% 公司 53.73% 54.42% 44.59% 49.14% 数据来源：wind 数据库。报告期各期末，公司流动比率与速动比率虽略低于行业平均水平，但与扬农化工、新安股份两家可比公司均较为接近，处于合理水平。报告期各期末，公司资产负债率高于可比公司均值但与兴发集团较为接近。报告期内，公司为有效实施既定战略规划，持续加大科技创新投入、深化产业协同、完善产业链布局、巩固提升核心竞争力，集中资源推进重大战略项目建设。公司重点投资建设了包括贵州基地项目、枝江基地项目以及南通基地供热中心项目等在内的多个大型项目，产生了较大规模的资本性支出。鉴于上述项目投资规模较大，公司主要依托银行借款等债务融资方式满足资金需求，从而推升了报告期内的负债规模及资产负债率。南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书（四）资产周转能力分析报告期内，公司主要资产周转能力指标如下：项目 /2025 年 1-9 月 /2024 年度 /2023 年度 /2022 年度应收账款周转率（次） 12.44 16.31 8.44 9.96 存货周转率（次） 4.63 5.32 4.82 5.55 报告期各期，公司应收账款周转率分别为 9.96、8.44、16.31 和 12.44，存货周转率分别为 5.55、4.82、5.32 和 4.63。公司应收账款周转率及存货周转率均保持在较高水平，体现了公司良好的应收账款和存货管理水平。报告期内，公司与同行业可比上市公司资产周转能力指标对比情况如下：财务指标公司 2025/9/30 2024/12/31 2023/12/31 2022/12/31 兴发集团 11.05 20.00 25.88 32.62 扬农化工 3.53 5.45 5.03 6.72 新安股份 7.14 10.92 12.02 16.93 应收账款周转率（次）广信股份 12.39 38.72 25.39 25.12 和邦生物 6.34 9.56 10.05 20.44 可比公司均值 8.09 16.93 15.67 20.37 公司 12.44 16.31 8.44 9.96 兴发集团 5.21 7.92 9.91 7.94 扬农化工 6.75 5.95 4.65 5.95 新安股份 4.20 4.74 4.88 5.89 存货周转率（次）广信股份 2.59 2.93 2.93 4.14 和邦生物 1.21 1.75 2.08 4.99 可比公司均值 3.99 4.66 4.89 5.78 公司 4.63 5.32 4.82 5.55 数据来源：wind 数据库。公司 2022 年及 2023 年应收账款周转率水平低于可比上市公司平均水平，主要系客户先正达亚太公司在 2022 年末尚未到期回款金额较大所致，随着该客南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书户的到期回款，公司 2024 年应收账款周转率已接近同行业可比上市公司平均水平。报告期内，公司存货周转率与同行业上市公司平均水平较为接近，处于合理水平。（五）财务性投资及类金融业务分析根据《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》和《监管规则适用指引——发行类第 7 号》，对财务性投资和类金融业务界定如下：（1）财务性投资 “（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。” 此外，根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》：“对上市公司募集资金投资产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应当认定为财务性投资：（一）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；（二）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书的。”。（2）类金融业务 “除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。” 财务性投资情况向不特定对象发行可转换公司债券预案的相关议案。本次董事会前六个月至募集说明书签署日，公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情况，具体情况如下：（1）设立或投资产业基金、并购基金公司于 2021 年 7 月 30 日召开了第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于参与发起设立投资基金的关联交易议案》，同意公司作为有限合伙人以现金出资 3,000 万元人民币与南通国泰创业投资有限公司、南通江天化学股份有限公司、南通产控邦盛创业投资管理有限公司等投资人共同发起设立特殊目的企业“南通产控邦盛创业投资合伙企业（有限合伙）”。该基金于 2021 年 8 月完成工商登记，并于 2022 年 1 月根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案。公司于 2021 年 9 月支付首期投资款人民币 1,500.00 万元后，分别于 2023 年 12 月和 2024 年 11 月支付后续投资款人民币 900.00 万元和人民币公司参与设立该合伙企业的主要目的系配合推进实施公司未来发展战略，寻找公司未来第二增长曲线；该合伙企业系为投资于南通产控邦盛科创投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南通产控邦盛科创基金”）而设立的有限合伙企业，根据合伙协议约定：“南通产控邦盛科创基金投资领域主要为符合江苏省战略新兴产业发展方向的新材料、高端精细化工领域，以及与前述领域产南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书业链上下游关联度强的生物医药、先进制造等产业；……；南通产控邦盛科创基金投资决策委员会需三分之二以上委员同意方可形成有效决议。”；南通产控邦盛科创基金投资决策委员会由五名委员组成，其中一名由发行人委派，即合伙企业有效决议必须经过不低于四名委员才能通过，故发行人可参与对产业基金的经营管理决策，对产业基金的投资决策有重大影响。故公司本项投资属于“围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，符合公司主营业务及战略发展方向”，不属于财务性投资。除上述情况外，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至募集说明书签署日，公司不存在实施或拟实施产业基金、并购基金以及其他类似基金或产品情形。（2）拆借资金自本次发行相关董事会决议日前六个月起至募集说明书签署日，除正常业务开展中员工借支款外，公司不存在拆借资金的情形，亦无拆借资金的计划。（3）委托贷款自本次发行相关董事会决议日前六个月起至募集说明书签署日，公司不存在委托贷款的情形，亦无拟实施委托贷款的计划。（4）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资自本次发行相关董事会决议日前六个月起至募集说明书签署日，公司未设立集团财务公司。（5）购买收益波动大且风险较高的金融产品自本次发行相关董事会决议日前六个月起至募集说明书签署日，公司购买的理财产品均为保本型理财产品，不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。（6）非金融企业投资金融业务南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书自本次发行相关董事会决议日前六个月起至募集说明书签署日，公司不存在实施或拟实施投资金融业务的情形。（7）类金融业务自本次发行相关董事会决议日前六个月起至募集说明书签署日，公司不存在开展融资租赁、商业保理、小额贷款等类金融业务的情形，亦无拟实施投资类金融业务的计划。（8）与公司主营业务无关的股权投资自本次发行相关董事会决议日前六个月起至募集说明书签署日，公司不存在与主营业务无关的股权投资，亦无拟投资与公司主营业务无关的股权投资计划。综上所述，本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务。供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形截至 2025 年 9 月 30 日，公司可能涉及财务性投资的会计科目列示如下：单位：万元期末是否包含财财务性投序号项目主要内容账面价值务性投资资金额结构性存款、理财产品-收益凭证主要为待抵扣或预交的增值税、可转让的大额存单、国债逆回购对合营企业、联营企业的股权投资财务性投资合计 - 南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书期末是否包含财财务性投序号项目主要内容账面价值务性投资资金额报告期末合并报表归属于母公司净资产财务性投资占比 - （1）交易性金融资产截至 2025 年 9 月 30 日，公司交易性金融资产情况如下：单位：万元项目期末余额理财产品-收益凭证 15,271.79 结构性存款 32,310.10 合计 47,581.89 公司购买的理财产品-收益凭证为保本型理财产品，结构性存款及理财产品 -收益凭证均不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。（2）衍生金融资产与衍生金融负债截至 2025 年 9 月 30 日，公司衍生金融资产为 41.05 万元，衍生金融负债为的远期外汇合约所形成，不属于财务性投资。（3）预付款项截至 2025 年 9 月 30 日，公司预付款项余额为 9,866.60 万元，主要为预付供应商的货款，不属于财务性投资。（4）其他应收款截至 2025 年 9 月 30 日，公司其他应收款余额具体情况如下：单位：万元款项性质期末余额单位往来及其他 11.68 押金及保证金 492.41 备用金 13.49 出口退税款 3.20 合计 520.77 南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书截至报告期末，公司其他应收款余额主要为押金及保证金，不属于财务性投资。（5）其他流动资产截至 2025 年 9 月 30 日，公司其他流动资产具体情况如下：单位：万元项目期末余额待抵扣或预交的增值税 24,147.35 可转让大额存单 66,872.08 国债逆回购 9,000.21 其他 69.17 合计 100,088.81 截至报告期末，公司其他流动资产主要为待抵扣或预交的增值税、可转让大额存单、国债逆回购，均不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。（6）长期股权投资截至 2025 年 9 月 30 日，公司长期股权投资具体情况如下：单位：万元期末账面被投资单位投资背景价值公司与中国外运华东有限公司于 2019 年 11 月贵州江山中外运供应链管理设立该合资公司，双方各持股 50%。设立该合有限公司（原南通江山中外 420.49 资公司的主要目的系公司为了提高码头及相关运港储有限公司）资产的使用效率。该公司成立于 1999 年，原系公司控股子公司。次会议审议，同意出让公司持有的江天化学南通江天化学股份有限公司 19.65%股权，经南通众和产权交易所有限公司 11,573.52 通过公开挂牌的方式征集意向受让方后，确定南通产控为上述股权转让的受让方，江天化学成为公司参股公司。该公司成立于 1992 年，因其原主要产品为甘氨酸，为公司重要生产原材料，出于产业协同目江苏优普生物化学科技股份的，公司于 2003 年通过增资的形式获得其控股 21,392.84 有限公司权，经过两次增资扩股引进投资人后，变为公司参股公司。南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书期末账面被投资单位投资背景价值经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，公司于 2016 年 4 月以 1,498.60 万元收购该该公司 29.50%股权，本次收购主要系为了获取有关苏州华微特粉体技术有限公纳米板和纳米板用粉体的技术的排他性独家许 - 司可使用权，并依托该授权建立纳米微孔绝热板生产线。后因该公司经营不善，公司已于 2020 年末对其全额计提减值准备。南通产控邦盛创业投资合伙合伙企业，投资该合伙企业主要目的系配合推企业（有限合伙）进实施公司未来发展战略，获取高端精细化工、化工新材料领域的发展机会。根据公司战略规划，为培育产业链优势，增加公司综合竞争实力，经公司第九届董事会第十次会议及 2024 年第一次临时股东大会审议通过，公司与瓮福集团签署了《关于瓮安县新材贵州瓮福江山化工有限责任料及电子化学品项目的投资框架协议》。为了公司加快推进项目实施，公司与瓮福集团于 2024 年子化学品项目中黄磷、团球矿、氯碱、五氯化磷、双氧水、电子级磷酸、饲料级脱氟磷酸三钙等项目的建设和运营主体。根据公司战略规划，为培育产业链优势，增加公司综合竞争实力，经公司第九届董事会第十次会议及 2024 年第一次临时股东大会审议通过，公司与瓮福集团签署了《关于瓮安县新材料及电子化学品项目的投资框架协议》。为了贵州天文环保科技有限公司 4,943.21 加快推进项目实施，公司与贵州瓮福江山化工有限责任公司、贵州瓮安经开区工业投资开发有限责任公司于 2024 年 11 月合作设立该公司，作为江山-瓮福产业园工业三废处理中心项目的建设和运营主体。合计 80,591.39 公司对上述联营企业及合营企业的投资均属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。（7）其他非流动资产截至 2025 年 9 月 30 日，公司其他非流动资产具体情况如下：单位：万元项目期末账面价值预付设备款 990.59 预付工程款 264.59 南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书项目期末账面价值合计 1,255.18 截至报告期末，公司其他非流动资产主要为预付工程设备款，不属于财务性投资。综上所述，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。报告期内，公司不涉及融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等类金融业务，不存在类金融业务。公司本次发行拟募集资金未来亦不会直接或变相用于类金融业务。七、经营成果分析（一）整体经营情况报告期内，公司经营情况概览如下：单位：万元项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度营业收入 451,609.34 543,159.13 508,569.63 834,877.28 营业成本 370,821.58 464,465.53 440,281.69 567,469.07 期间费用 37,996.31 49,717.91 38,774.67 42,675.79 营业利润 53,237.90 34,148.65 34,954.56 221,213.43 利润总额 53,105.45 31,572.96 34,096.01 220,742.00 净利润 42,220.95 22,778.36 28,434.63 186,362.49 归属于母公司股东的净利润 42,520.15 22,439.91 28,295.20 184,442.45 （二）营业收入分析报告期内，公司营业收入具体构成如下：单位：万元、% 项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书金额占比金额占比金额占比金额占比主营业务 446,874.34 98.95 537,427.90 98.94 503,370.47 98.98 825,219.48 98.84 其他业务 4,735.00 1.05 5,731.24 1.06 5,199.17 1.02 9,657.81 1.16 合计 451,609.34 100.00 543,159.13 100.00 508,569.63 100.00 834,877.28 100.00 报告期内，公司分别实现营业收入 834,877.28 万元、508,569.63 万元、司收入的主要来源。发行人其他业务收入主要为工业副产、废旧物资的销售收入及租金等，对收入的影响较小。报告期内，公司主营业务收入分行业构成情况如下：单位：万元、% 项目金额占比金额占比金额占比金额占比农药 262,311.27 58.70 281,108.95 52.31 291,778.29 57.96 589,006.99 71.38 化工 68,953.61 15.43 86,480.71 16.09 88,994.05 17.68 120,469.45 14.60 热电 45,006.79 10.07 53,338.55 9.92 58,707.98 11.66 67,116.21 8.13 新材料 70,560.59 15.79 116,192.04 21.62 58,814.99 11.68 34,640.00 4.20 贸易 42.07 0.01 307.64 0.06 5,075.15 1.01 13,986.83 1.69 合计 446,874.34 100.00 537,427.90 100.00 503,370.47 100.00 825,219.48 100.00 报告期内，公司主要产品包括农药行业产品、化工行业产品、热电行业产品及新材料行业产品，合计占主营业务收入的比重分别为 98.31%、98.99%、（1）农药行业产品报告期各期，公司农药行业产品实现销售收入分别为 589,006.99 万元、销售收入变动情况如下：单位：万元产品分类 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书产品分类 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度除草剂产品 205,054.25 221,267.69 237,143.22 525,765.80 杀虫剂产品 55,512.82 57,242.82 54,230.38 62,063.18 其他农药产品 1,744.19 2,598.45 404.69 1,178.01 合计 262,311.27 281,108.95 291,778.29 589,006.99 报告期内，公司杀虫剂产品销售规模稳定，农药行业产品销售规模主要受除草剂产品的影响，公司除草剂产品的销量及销售单价变动情况如下：除草剂产品 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度销售数量（吨） 77,570.04 78,345.07 71,801.66 93,808.48 销售单价（元/吨） 26,434.72 28,242.71 33,027.54 56,046.72 销售金额（万元） 205,054.25 221,267.69 237,143.22 525,765.80 注：上表所列示的销售数量按含量折原药计算。公司除草剂产品主要包括草甘膦系列产品、乙草胺系列产品、丁草胺系列产品，公司主要除草剂产品的市场销售价格波动情况如下：公司 2023 年度除草剂产品销售收入较 2022 年度减少 288,622.58 万元主要系销售单价及销售数量下滑所致。2023 年度，公司除草剂产品平均销售价格为下滑影响所致。2021 年以来，由于全球草甘膦厂商拜耳受自然灾害停产、全球船舶运力紧张、原材料黄磷、甘氨酸价格上涨等原因，草甘膦价格在 2021 年至逐步恢复、供应链恢复正常，草甘膦价格开始步入下行周期。南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书虽然 2022 年下半年草甘膦价格逐步下滑，但仍处于高位。2023 年以来，受宏观经济及市场去库存导致的供需变动影响，化工行业景气度明显下行，草甘膦价格持续处于低位。2023 年度，公司除草剂产品销售数量较 2022 年度下滑 22,006.82 吨，降幅达 23.46%，主要系核心产品草甘膦市场需求下滑及主要客户先正达集团采购量减少所致。一方面，受宏观经济及行业去库存的影响，草甘膦市场需求显著下滑；另一方面，公司 2022 年草甘膦主要客户先正达集团在草甘膦市场需求疲软的背景下，从 2023 年起增加了中化控股内部协同采购数量，减少了外部采购，向公司采购草甘膦系列产品的数量显著下滑。公司 2024 年度除草剂产品销售收入较 2023 年度下滑 6.69%，主要系核心产品草甘膦价格持续小幅下行所致。公司 2025 年 1-9 月除草剂产品销售收入较需趋紧等因素影响，当期销量提升所致。（2）化工行业产品报告期各期，公司化工行业产品实现销售收入分别为 120,469.45 万元、实现销售收入较 2022 年度减少 31,475.40 万元，降幅为 26.13%，主要系受化工行业景气度下行的影响，公司各类化工产品销售单价下滑所致。公司化工行业产品主要包括烧碱、三氯化磷、亚磷酸二甲酯、一氯甲烷等系列产品，合计占体销售情况对比如下：单位：万元、吨、元/吨产品名称销售金销量单价销售金额销售数量单价销售金额销售数量单价额变动变动变动烧碱系列产品三氯化磷系列产品亚磷酸二甲酯系列产品一氯甲烷系列产品上表所列示的化工产品 2023 年度销售金额较 2022 年度减少 28,444.38 万元，南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书主要系在化工行业景气度下行的背景下，公司化工产品受行业产能扩张、出口减少、市场需求疲软及成本传导等综合因素影响导致销售单价下滑所致。公司 2024 年度及 2025 年 1-9 月化工行业产品销售规模较为稳定。（3）热电行业产品报告期各期，公司热电行业产品实现销售收入分别为 67,116.21 万元、南部片区主力热源点，承担着南通经济技术开发区化工园区南片区和苏锡通科技工业园区的集中供热服务，主要为园区内企业提供蒸汽相关产品。报告期内，公司蒸汽产品销售数量保持稳定，但销售收入规模有所下滑，主要系公司蒸汽产品的主要能源材料煤炭价格持续下行，受供热行业价格联动机制影响，公司遵照南通市发改委制定的蒸汽销售中准价格下调蒸汽产品价格所致。（4）新材料行业产品公司新材料行业产品包括新材料有阻燃剂、水处理剂、纳米材料等。报告期内，公司新材料行业产品分别实现营业收入 34,640.00 万元、58,814.99 万元、的销售规模随着产能规模的扩大持续递增，另一方面系公司 2023 年 9 月收购南通联膦后新增水处理剂业务所致。为延伸氯碱下游产品链，丰富产品结构，提升新材料、专用化学品在公司整体业务中的比重，公司于 2019 年启动阻燃剂及其配套中间体项目建设，并于产能持续提升，截至目前，公司已形成 8 万吨/年阻燃剂 TCPP 和 1.5 万吨阻燃剂 BDP 的产能规模。报告期内，公司阻燃剂产品的销量及销售金额持续增长，具体数据如下：阻燃剂（磷系）产品 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度销售金额（万元） 38,573.01 72,015.33 41,575.83 28,222.47 销量（吨） 50,604.57 85,593.65 46,573.12 29,761.17 注：阻燃剂（磷系）产品包含 TCPP、BDP 产品（下同）。南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书报告期内，公司主营业务收入分区域构成情况如下：单位：万元、% 地区金额占比金额占比金额占比金额占比境内 344,412.65 77.07 390,015.91 72.57 391,273.52 77.73 518,235.88 62.80 境外 102,461.69 22.93 147,411.99 27.43 112,096.95 22.27 306,983.60 37.20 合计 446,874.34 100.00 537,427.90 100.00 503,370.47 100.00 825,219.48 100.00 报告期内，公司销售收入主要集中在境内，境内销售占比分别为 62.80%、年度，公司境外销售收入较 2022 年度减少 194,886.65 万元，降幅为 63.48%，主要系受草甘膦市场价格发生大幅波动及市场采购量因去库存而有所下滑的影响，草甘膦系列产品境外销售金额较 2022 年度减少 208,925.43 万元所致。随着公司新材料产品业务规模的扩大，公司 2024 年度境外销售规模有所提升。报告期内，公司营业收入分季度构成情况如下：单位：万元、% 季度金额占比金额占比金额占比金额占比一季度 174,596.00 38.66 158,503.47 29.18 135,267.23 26.60 271,907.94 32.57 二季度 161,313.14 35.72 158,185.03 29.12 131,986.09 25.95 251,156.73 30.08 三季度 115,700.19 25.62 112,604.97 20.73 92,997.05 18.29 186,886.42 22.38 四季度 - - 113,865.67 20.96 148,319.26 29.16 124,926.19 14.96 合计 451,609.34 100.00 543,159.13 100.00 508,569.63 100.00 834,877.28 100.00 农药产品作为农作物刚性需求，具有较强的季节性。从用药时间看，农药制剂的使用旺季一般在每年 3-9 月，原药市场旺季要早于制剂市场，一般上半年是农药销售旺季，第三季度收入往往呈现一定的季节性回落。报告期内，公司营业收入呈现一定的季节性波动，上半年销售规模及占比略高于下半年，符合所处行业特征。南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书（三）营业成本分析报告期内，公司营业成本具体构成如下：单位：万元、% 项目金额占比金额占比金额占比金额占比主营业务 366,439.61 98.82 461,147.29 99.29 436,834.62 99.22 561,310.87 98.91 其他业务 4,381.97 1.18 3,318.23 0.71 3,447.07 0.78 6,158.20 1.09 合计 370,821.58 100.00 464,465.53 100.00 440,281.69 100.00 567,469.07 100.00 公司营业成本以主营业务成本为主，报告期各期主营业务成本占比均在 99% 左右，与营业收入结构相匹配。报告期内，公司主营业务成本分别为 561,310.87 万元、436,834.62 万元、报告期内，公司主营业务成本分行业构成情况如下：单位：万元、% 项目金额占比金额占比金额占比金额占比农药 220,530.87 60.18 248,995.63 53.99 258,065.65 59.08 382,092.96 68.07 化工 55,322.52 15.10 70,340.55 15.25 78,636.38 18.00 80,870.97 14.41 热电 28,923.65 7.89 38,963.29 8.45 43,696.26 10.00 55,894.22 9.96 新材料 61,621.28 16.82 102,829.43 22.30 51,428.81 11.77 29,172.84 5.20 贸易 41.28 0.01 18.40 0.00 5,007.52 1.15 13,279.88 2.37 合计 366,439.61 100.00 461,147.29 100.00 436,834.62 100.00 561,310.87 100.00 报告期内，公司主营业务成本产品结构与收入构成基本一致，主要来源于农药、化工、热电、新材料四个行业的产品销售。（四）毛利及毛利率分析南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书（1）毛利构成概况报告期内，公司毛利总体情况如下：单位：万元、% 项目金额占比金额占比金额占比金额占比主营业务 80,434.73 99.56 76,280.61 96.93 66,535.85 97.43 263,908.61 98.69 其他业务 353.03 0.44 2,413.01 3.07 1,752.10 2.57 3,499.61 1.31 合计 80,787.76 100.00 78,693.60 100.00 68,287.94 100.00 267,408.21 100.00 报告期内，公司毛利总额分别为 267,408.21 万元、 68,287.94 万元、（2）主营业务毛利构成报告期内，公司主营业务毛利分行业构成情况如下：单位：万元、% 项目金额占比金额占比金额占比金额占比农药 41,780.39 51.94 32,113.32 42.10 33,712.64 50.67 206,914.03 78.40 化工 13,631.09 16.95 16,140.16 21.16 10,357.67 15.57 39,598.48 15.00 热电 16,083.14 20.00 14,375.26 18.85 15,011.72 22.56 11,221.99 4.25 新材料 8,939.32 11.11 13,362.61 17.52 7,386.18 11.10 5,467.16 2.07 贸易 0.79 0.00 289.24 0.38 67.63 0.10 706.95 0.27 合计 80,434.73 100.00 76,280.61 100.00 66,535.85 100.00 263,908.61 100.00 从分行业构成来看，公司主营业务中，农药、化工、热电、新材料行业产品毛利占比较高，是公司利润的主要来源。（1）毛利率变动情况报告期内，公司毛利率情况如下：项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度综合毛利率 17.89% 14.49% 13.43% 32.03% 主营业务毛利率 18.00% 14.19% 13.22% 31.98% 南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书报告期各期，公司的综合毛利率分别为 32.03% 、 13.43% 、 14.49% 和定的波动。公司毛利率水平除受到各期不同类别产品销售结构的影响外，还受农化行业发展情况、市场竞争情况、客户结构、原材料采购价格等多种因素的影响。报告期内，公司农药、化工、热电、新材料行业产品占主营业务收入比重及毛利率情况如下：项目占比毛利率占比毛利率占比毛利率占比毛利率农药 60.18% 15.93% 52.31% 11.42% 57.96% 11.55% 71.38% 35.13% 化工 15.10% 19.77% 16.09% 18.66% 17.68% 11.64% 14.60% 32.87% 热电 7.89% 35.73% 9.92% 26.95% 11.66% 25.57% 8.13% 16.72% 新材料 16.82% 12.67% 21.62% 11.50% 11.68% 12.56% 4.20% 15.78% 不同行业产品毛利率变动具体分析如下：报告期各期，公司农药产品毛利率分别为 35.13%、11.55%、11.42%和公司农药行业主要产品除草剂产品和杀虫剂产品毛利率变动情况如下： ①除草剂产品单位：吨、万元、元/吨年度销售数量营业收入营业成本单位售价单位成本毛利率注：上表所列示的销售数量按含量折原药计算。南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书市场消化前期库存导致采购需求减少，产品价格开始步入下行周期，同时下游市场在价格下行预期以及供应链恢复正常后备货意愿减少进一步导致产品价格走低。2023 年公司除草剂产品价格持续下降，使得其平均售价同比大幅下降酸采购价格同比分别下降 25.07%和 29.51%。但因售价降幅远超成本降幅，除草剂产品毛利率较 2022 年下降 27.15 个百分点。位成本同比下降 12.81%，一方面系主要原材料甘氨酸、双甘膦的采购价格小幅下滑另一方面系公司为应对市场变化，战略调整 IDAN 法草甘膦生产工艺，由自产双甘膦转为外购双甘膦，有效降低了生产成本。但由于成本降幅仍不足以完全抵消售价下滑影响，除草剂产品毛利率较 2023 年下降 1.78 个百分点。格逐步企稳。单位成本同比下降 10.23%，主要受益于主要原材料甘氨酸、双甘膦、原料 A2 等及主要能源煤炭的采购价格下降。由于成本降幅显著高于售价降幅，推动除草剂产品毛利率较 2024 年提升 3.79 个百分点。 ②杀虫剂产品单位：吨、万元、元/吨年度销售数量营业收入营业成本单位售价单位成本毛利率注：上表所列示的销售数量按含量折原药计算。系变化影响。同期，单位成本同比小幅下降 1.52%，由于售价降幅显著大于成本降幅，杀虫剂产品毛利率较 2022 年下降 9.12 个百分点。但受益于主要上游材料甲醇、乙醇等化工原材料及主要能源煤炭和外购电力采购价格持续下行，单位成本持续下降，推动杀虫剂产品毛利率在 2024 年及南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书综合前述，公司农药产品毛利率变动原因如下：2023 年度，毛利率大幅下降，主要系除草剂及杀虫剂产品毛利率同步下滑所致；2024 年度，毛利率与率的下滑；2025 年 1-9 月，毛利率小幅回升，受益于主要原材料及能源采购价格下降，带动除草剂及杀虫剂产品毛利率均有所提升。报告期各期，公司化工产品毛利率分别为 32.87%、11.64%、18.66%和工产品毛利率较 2023 年增加 7.02 个百分点。公司化工行业产品主要包括氯碱产品和化工中间体产品两大类产品，其中毛利额占比最高的为氯碱类下的烧碱系列产品。公司化工产品毛利率主要受烧碱产品毛利率波动的影响。报告期各期，公司烧碱产品毛利率变动情况如下：单位：吨、万元、元/吨年度销售数量营业收入营业成本单位售价单位成本毛利率注：离子膜烧碱销售数量按 32%、48%烧碱产品实物量计算。毛利率较 2022 年度下降 11.63 个百分点。主要能源价格下行，单位成本得到有效控制，带动烧碱产品毛利率同比小幅回升 1.71 个百分点。较 2024 年度小幅上涨 2.41%。同时，主要原材料原盐采购价格下行，推动当期南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书单位成本较 2024 年度下降 7.55%。受售价上涨及成本下降双重因素驱动，烧碱产品毛利率较 2024 年度提升 4.82 个百分点。公司热电产品主要包括常压蒸汽和中压蒸汽。报告期各期，公司热电产品毛利率分别为 16.72%、25.57%、26.95%和 35.73%，2023 年度热电产品毛利率较 2022 年度增加 8.85 个百分点，2024 年度热电产品毛利率较 2023 年度增加具体变动情况如下：单位：吨、万元、元/吨年度销售数量营业收入营业成本单位售价单位成本毛利率报告期内，公司热电产品销售数量较为稳定，但营业收入、营业成本均呈现逐年下滑趋势，主要系在煤炭采购价格持续下行的背景下，受供热行业价格联动机制影响，公司遵照南通市发改委制定的蒸汽销售中准价格下调蒸汽产品价格所致。公司 2023 年煤炭采购价格较 2022 年度下滑 21.15%、2024 年较热电产品平均销售单价仅较 2022 年下降 8.64%、2024 年较 2023 年下降 8.68%、使得公司报告期内热电产品毛利率呈逐年上涨趋势。报告期各期，公司新材料产品毛利率分别为 15.78%、12.56%、11.50%和持稳定。（2）同行业可比公司毛利率对比分析报告期内，同行业可比上市公司综合毛利率情况如下：南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书公司 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度兴发集团 16.78% 19.52% 16.17% 35.61% 扬农化工 22.35% 23.11% 25.60% 25.68% 新安股份 10.79% 11.07% 12.54% 24.33% 广信股份 31.25% 30.74% 37.84% 40.99% 和邦生物 11.24% 7.80% 23.26% 42.85% 可比公司均值 18.48% 18.45% 23.08% 33.89% 公司 17.89% 14.49% 13.43% 32.03% 注：同行业可比上市公司数据来源于其公开信息披露文件，下同。报告期内，同行业可比上市公司农药相关产品毛利率情况如下：公司产品类型 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度草甘膦系列产兴发集团未披露 13.23% 31.01% 58.09% 品/农药扬农化工农药未披露 23.44% 25.77% 26.03% 新安股份农化自产产品未披露 14.32% 19.75% 38.54% 农药及农药中广信股份未披露 30.74% 37.46% 40.99% 间体化工行业/化学和邦生物未披露 5.87% 25.33% 43.33% 品制造行业可比公司均值未披露 17.52% 27.86% 41.40% 公司农药 15.93% 11.42% 11.55% 35.13% 报告期内，公司毛利率低于同行业可比上市公司平均水平，主要系不同公司的产品结构、产业链延伸深度和工艺路线差异所致，但公司毛利率整体波动趋势与同行业可比上市公司保持一致，具备合理性。（五）期间费用分析报告期各期，公司期间费用金额及占营业收入的比例情况如下：单位：万元、% 项目金额占比金额占比金额占比金额占比销售费用 6,098.75 1.35 8,910.72 1.64 7,084.73 1.39 6,956.21 0.83 管理费用 17,727.33 3.93 23,551.62 4.34 21,331.08 4.19 21,385.73 2.56 研发费用 13,367.35 2.96 20,705.77 3.81 14,911.23 2.93 26,353.66 3.16 财务费用 802.88 0.18 -3,450.20 -0.64 -4,552.37 -0.90 -12,019.81 -1.44 南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书项目金额占比金额占比金额占比金额占比合计 37,996.31 8.41 49,717.91 9.15 38,774.67 7.62 42,675.79 5.11 报告期各期，公司期间费用金额分别为 42,675.79 万元、38,774.67 万元、报告期内，公司销售费用主要构成如下：单位：万元、% 项目金额占比金额占比金额占比金额占比职工薪酬 3,392.05 55.62 4,194.89 47.08 4,077.86 57.56 3,080.41 44.28 办公差旅费 1,160.90 19.04 1,638.42 18.39 1,199.17 16.93 423.36 6.09 广告销售宣传费 387.21 6.35 1,117.31 12.54 582.42 8.22 617.38 8.88 仓储费 326.75 5.36 620.29 6.96 132.93 1.88 642.18 9.23 出口费用 13.08 0.21 42.03 0.47 20.56 0.29 28.53 0.41 保险费 311.04 5.10 401.33 4.50 272.26 3.84 277.74 3.99 业务招待费 135.09 2.22 282.20 3.17 165.79 2.34 80.09 1.15 折旧费 10.25 0.17 10.97 0.12 6.24 0.09 2.13 0.03 租赁费 - - - - 72.73 1.03 57.60 0.83 咨询服务费 36.2 0.59 201.33 2.26 64.84 0.92 65.09 0.94 其他 326.19 5.35 401.94 4.51 489.92 6.92 1,681.70 24.18 合计 6,098.75 100.00 8,910.72 100.00 7,084.73 100.00 6,956.21 100.00 报告期各期，公司销售费用分别为 6,956.21 万元、7,084.73 万元、8,910.72 万元和 6,098.75 万元，占当期营业收入的比重分别为 0.83%、1.39%、1.64%和等新产品的市场宣传和推广力度，公司于 2023 年及 2024 年度显著加强了营销团队建设与市场宣传投入，销售人员数量由 2022 年末的 80 人增加至 2023 年末的 159 人和 2024 年末的 196 人，故 2023 年度和 2024 年度的销售费用中的职工薪酬、办公差旅费较 2022 年度增长明显。南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书报告期内，公司管理费用主要构成如下：单位：万元、% 项目金额占比金额占比金额占比金额占比职工薪酬 8,137.72 45.90 11,230.62 47.69 12,554.10 58.85 13,477.46 63.02 修理费 501.08 2.83 1,271.67 5.40 1,035.29 4.85 1,228.59 5.74 折旧费用与长期待摊费用无形资产摊销 881.62 4.97 1,402.84 5.96 1,162.75 5.45 1,111.97 5.20 中介机构费用 1,107.87 6.25 1,753.22 7.44 1,325.17 6.21 744.04 3.48 物料消耗 271.79 1.53 486.17 2.06 318.78 1.49 488.37 2.28 办公差旅费 731.48 4.13 931.13 3.95 806.05 3.78 662.62 3.10 保险费 138.35 0.78 130.08 0.55 121.70 0.57 139.43 0.65 业务招待费 275.29 1.55 462.30 1.96 328.26 1.54 264.58 1.24 车辆使用费 352.61 1.99 490.87 2.08 436.32 2.05 490.90 2.30 其他 3,446.23 19.44 3,084.29 13.10 1,973.04 9.25 1,403.20 6.56 合计 17,727.33 100.00 23,551.62 100.00 21,331.08 100.00 21,385.73 100.00 报告期各期，公司管理费用分别为 21,385.73 万元、 21,331.08 万元、产摊销构成，管理费用规模较为稳定。报告期内，公司研发费用主要构成如下：单位：万元、% 项目金额占比金额占比金额占比金额占比人员人工费用 4,087.40 30.58 6,254.33 30.21 5,585.89 37.46 8,243.73 31.28 直接投入费用 7,701.15 57.61 11,356.88 54.85 6,661.16 44.67 12,243.31 46.46 折旧费用与长期待摊费用无形资产摊销费 - - - - - - 546.12 2.07 用南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书项目金额占比金额占比金额占比金额占比装备调试费用与试验费用委托外部研究开 - - 177.63 0.86 305.70 2.05 295.02 1.12 发费用修理费 1.93 0.01 4.74 0.02 - - 761.34 2.89 其他费用 287.78 2.15 771.22 3.72 921.82 6.18 897.47 3.41 合计 13,367.35 100.00 20,705.77 100.00 14,911.23 100.00 26,353.66 100.00 报告期各期，公司研发费用分别为 26,353.66 万元、 14,911.23 万元、绕农药、新材料、制剂和基础化工“3+1”产业定位开展新产品的研究与开发，研发费用率较为稳定，研发费用整体保持在较高水平。报告期内，公司财务费用主要构成如下：单位：万元项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度利息费用 1,835.63 2,205.39 2,275.19 2,535.80 利息收入 -790.79 -4,230.06 -6,334.86 -3,279.72 净汇兑收益 -483.84 -1,584.70 -606.50 -11,411.31 其他支出 241.88 159.16 113.80 135.42 合计 802.88 -3,450.20 -4,552.37 -12,019.81 报告期各期，公司财务费用分别为-12,019.81 万元、-4,552.37 万元、 -3,450.20 万元和 802.88 万元，占当期营业收入的比重分别为-1.44%、-0.90%、 -0.64%和 0.18%，存在一定波动，主要系受汇率波动导致汇兑损益及利息收入规模影响所致。（六）利润表其他主要项目分析报告期各期，公司税金及附加构成如下：南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书单位：万元项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度城市维护建设税 226.99 78.07 70.83 480.79 教育费附加 171.14 61.73 57.24 343.42 房产税 593.94 637.29 600.78 561.51 土地使用税 542.93 697.16 635.34 596.55 车船使用税 1.62 1.92 1.96 1.76 印花税 290.54 355.43 302.39 328.53 环境保护税 46.36 55.93 39.44 69.63 其他 - 0.23 0.05 0.04 合计 1,873.51 1,887.76 1,708.04 2,382.23 报告期各期，公司税金及附加分别为 2,382.23 万元、 1,708.04 万元、值税相关的附加税缴纳金额随之变动所致。报告期各期，公司其他收益构成如下：单位：万元项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度增值税加计抵减额 143.44 189.42 1,480.18 - 与资产相关的政府补助本期摊销额 388.25 592.99 672.94 843.12 与收益相关的政府补助 921.41 684.90 930.68 379.86 合计 1,453.10 1,467.30 3,083.80 1,222.98 报告期各期，公司其他收益分别为 1,222.98 万元、3,083.80 万元、1,467.30 万元和 1,453.10 万元，主要由政府补助及增值税加计抵减额构成。报告期各期，公司投资收益构成如下：单位：万元项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度权益法核算的长期股权投资 -541.86 5,717.95 4,822.59 4,653.13 收益处置交易性金融资产及衍生金融资产取得的投资收益南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度处置结构性存款、可转让大额存单、国债逆回购及其他 1,818.43 1,326.03 - 1,602.54 理财产品取得的投资收益处置联营企业和合营企业的投资收益合计 10,198.17 7,043.99 3,884.69 832.57 报告期各期，公司投资收益分别为 832.57 万元、3,884.69 万元、7,043.99 万元和 10,198.17 万元，主要为权益法核算的长期股权投资收益。2022 年度，公司投资收益金额较低主要系当期处置的远期结售汇和外汇期权结算受汇率波动影响亏损较大所致。2025 年 1-9 月，公司投资收益金额增幅较大主要系当期处置联营企业和合营企业产生的投资收益 8,570.46 万元所致，为满足项目建设、日常经营的部分资金需求，经董事会审议通过，公司在当期通过协议转让、询价转让、集中竞价、大宗交易等方式择机减持了参股公司江天化学部分股权。报告期各期，公司公允价值变动收益分别为-1,473.71 万元、281.83 万元、报告期各期末产生的公允价值变动损益。报告期各期，公司信用减值损失构成如下：单位：万元项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度应收账款坏账损失 -95.42 -448.37 3,663.47 -851.46 其他应收款坏账损失 279.84 559.88 -233.31 -43.52 合计 184.42 111.51 3,430.16 -894.99 报告期各期，公司信用减值损失金额分别为-894.99 万元、3,430.16 万元、报告期各期，公司资产减值损失构成如下：南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书单位：万元项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度存货跌价损失 137.66 -2,106.77 -3,541.29 -2,933.98 商誉减值损失 -32.67 -166.54 - - 合计 104.99 -2,273.31 -3,541.29 -2,933.98 报告期各期，公司资产减值损失金额分别为-2,933.98 万元、-3,541.29 万元、 -2,273.31 万元和 104.99 万元，主要为存货跌价损失。报告期各期，公司资产处置收益情况如下：单位：万元项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度固定资产处置收益 103.78 692.97 10.13 2,110.36 合计 103.78 692.97 10.13 2,110.36 报告期各期，公司资产处置收益分别为 2,110.36 万元、10.13 万元、692.97 万元和 103.78 万元，均为固定资产处置收益。公司 2022 年度固定资产处置收益金额较大主要系当期处置福华通达合同能源管理资产的收益增加所致。报告期各期，公司营业外收入构成情况如下：单位：万元项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度罚款收入 14.88 14.80 23.98 9.38 违约赔偿收入 20.84 6.22 2.30 - 无需支付的应付款项 - 20.13 14.19 128.04 其他 11.27 26.34 12.57 9.50 合计 46.99 67.49 53.04 146.92 报告期各期，公司营业外收入金额较低，主要由罚款收入、无需支付的应付款项构成。报告期各期，公司营业外支出构成情况如下：南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书单位：万元项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度非流动资产报废损失 179.37 2,542.30 908.44 508.86 对外捐赠 0.06 100.00 - 100.37 其他 0.00 0.89 3.14 9.12 合计 179.44 2,643.18 911.58 618.35 报告期各期，公司营业外支出金额分别为 618.35 万元、911.58 万元、业外支出增幅较大，主要系当期固定资产报废损失金额较大，为 2,464.91 万元。为进一步提升生产装置及工艺技术水平，结合公司产品结构优化、安全节能环保提升项目、专项技改扩产项目，公司在 2024 年对部分设备陈旧、无法正常使用、技术工艺落后、存在安全环保风险的低效、无效固定资产实施了拆除，使得当期固定资产报废损失增幅较大。报告期各期，公司所得税费用构成情况如下：单位：万元项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度当期所得税费用 10,242.92 8,396.86 7,102.74 30,679.71 递延所得税费用 641.59 397.74 -1,441.36 3,699.80 合计 10,884.51 8,794.60 5,661.38 34,379.52 公司所得税费用由当期所得税费用及递延所得税费用构成，其中，递延所得税费用主要由可抵扣暂时性差异及应纳税暂时性差异产生。报告期内，公司所得税费用分别为 34,379.52 万元、5,661.38 万元、8,794.60 万元和 10,884.51 万元，有所波动，主要系公司经营业绩波动所致。报告期各期，公司非经常性损益构成情况如下：单位：万元非经常性损益项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度非流动性资产处置损益，包括已计 -72.58 -1,849.32 -898.31 1,601.50 提资产减值准备的冲销部分南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书非经常性损益项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享 1,309.66 1,277.89 1,603.62 1,222.98 有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价 789.88 443.06 -656.06 -6,896.80 值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益委托他人投资或管理资产的损益 - - - 1,602.54 单独进行减值测试的应收款项减值 - 79.18 - - 准备转回因取消、修改股权激励计划一次性 - -1,214.22 - - 确认的股份支付费用除上述各项之外的其他营业外收入和支出其他符合非经常性损益定义的损益项目减：所得税影响额 1,601.51 -29.18 17.00 -375.25 少数股东权益影响额（税后） 25.04 95.72 -3.23 1.92 合计 9,014.77 2,471.78 85.37 -2,059.02 报告期各期，公司非经常性损益金额分别为-2,059.02 万元、85.37 万元、允价值变动损益及投资收益等项目构成。公司 2022 年度非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益金额为-6,896.80 万元，主要系当期远期外汇交易交割产生的损失及公允价值变动损失。公司 2024 年度其他符合非经常性损益定义的损益项目金额为 3,835.14 万元，主要系受参股公司江天化学当期非经常性损益影响所致。公司 2025 年 1-9 月其他符合非经常性损益定义的损益项目金额为 8,570.46 万元，主要系为满足公司项目建设、日常经营的部分资金需求，经董事会审议通过，公司在当期通过协议转让、询价转让、集中竞价、大宗交易等方式择机减持江天化学部分股权所致。八、现金流量分析报告期各期，公司现金流量情况如下：南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书单位：万元项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度经营活动产生的现金流量净额 31,039.89 34,724.22 77,001.86 177,369.93 投资活动产生的现金流量净额 -114,151.94 -254,100.50 -54,272.20 -14,625.16 筹资活动产生的现金流量净额 62,682.80 69,292.81 24,475.45 -76,406.90 汇率变动对现金及现金等价物的影响现金及现金等价物净增加额 -19,888.29 -150,419.81 47,207.67 82,741.56 期末现金及现金等价物余额 69,364.55 89,252.83 239,672.65 192,464.98 （一）经营活动现金流量分析报告期各期，公司经营活动产生的现金流量情况如下：单位：万元项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度销售商品、提供劳务收到的现金 414,826.83 569,077.87 530,661.43 836,045.96 收到的税费返还 15,297.91 8,012.17 12,801.05 9,079.96 收到其他与经营活动有关的现金 4,214.09 20,391.92 24,798.38 7,282.89 经营活动现金流入小计 434,338.83 597,481.97 568,260.86 852,408.81 购买商品、接受劳务支付的现金 318,584.69 460,528.40 392,749.95 594,521.27 支付给职工以及为职工支付的现金 41,295.63 50,574.86 42,819.29 38,024.16 支付的各项税费 12,453.54 11,487.88 25,876.92 30,341.51 支付其他与经营活动有关的现金 30,965.08 40,166.62 29,812.85 12,151.95 经营活动现金流出小计 403,298.94 562,757.75 491,259.00 675,038.88 经营活动产生的现金流量净额 31,039.89 34,724.22 77,001.86 177,369.93 净利润 42,220.95 22,778.36 28,434.63 186,362.49 经营现金利润率（%） 73.52 152.44 270.80 95.17 注：经营现金利润率=经营活动产生的现金流量净额/净利润报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 177,369.93 万元、报告期内，经营活动产生的现金流量与净利润之间差异的形成原因如下：单位：万元项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度净利润 42,220.95 22,778.36 28,434.63 186,362.49 加：资产减值准备 -104.99 2,273.31 3,541.29 2,933.98 信用减值损失 -184.42 -111.51 -3,430.16 894.99 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧使用权资产折旧 442.31 367.54 160.47 162.40 无形资产摊销 1,343.93 1,631.53 967.33 1,669.97 长期待摊费用摊销 539.58 647.13 675.87 626.62 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填 -103.78 -692.97 -10.13 -2,110.36 列）固定资产报废损失（收益以“－” 号填列）公允价值变动损失（收益以“－” -275.52 -18.25 -281.83 1,473.71 号填列）财务费用（收益以“－”号填列） 1,294.66 2,541.74 2,272.63 6,132.10 投资损失（收益以“－”号填列） -10,198.17 -7,043.99 -3,884.69 -832.57 递延所得税资产减少（增加以 -318.91 6,366.46 -136.93 -2,613.42 “－”号填列）递延所得税负债增加（减少以 “－”号填列）存货的减少（增加以“－”号填列）经营性应收项目的减少（增加以 “－”号填列）经营性应付项目的增加（减少以 -49,847.50 86,442.98 -64,570.57 -36,122.07 “－”号填列）其他 -388.25 -1,042.72 - - 经营活动产生的现金流量净额 31,039.89 34,724.22 77,001.86 177,369.93 报告期内，公司经营性应收、经营性应付、固定资产折旧等是导致经营活动产生的现金流量净额与同期净利润存在差异的主要原因。公司 2023 年度经营性应收项目的减少较大，主要是由于 2022 年销售款回款较大所致；2024 年度经营性应付项目的增加较大，主要是由于公司增加使用银行承兑汇票与供应商结算，同时受新材料业务规模扩张，整体采购量显著提升，应付账款余额增加。（二）投资活动现金流量分析报告期各期，公司投资活动产生的现金流量情况如下：南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书单位：万元项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度收回投资收到的现金 217,627.08 84,000.00 - 70,000.00 取得投资收益收到的现金 12,431.01 2,108.14 1,705.21 2,850.91 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 202.37 - - - 投资活动现金流入小计 230,375.67 87,046.88 1,708.46 86,538.91 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金投资支付的现金 252,640.29 215,601.61 10,481.94 82,220.34 支付其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流出小计 344,527.62 341,147.38 55,980.66 101,164.07 投资活动产生的现金流量净额 -114,151.94 -254,100.50 -54,272.20 -14,625.16 报告期各期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-14,625.16 万元、 -54,272.20 万元、-254,100.50 万元和-114,151.94 万元，投资活动以现金流出为主，主要系报告期内公司项目持续建设投入以及闲置资金进行现金管理所致。年减少 199,828.30 万元，主要系公司当期供热中心一期项目（包含公共管廊延伸工程项目）、JS-T205 项目、贵州江山磷化工资源综合利用项目三个项目建设投入金额较大以及利用暂时闲置资金购买可转让大额存单和结构性存款所致。期公司开展国债逆回购交易所致。（三）筹资活动现金流量分析报告期各期，公司筹资活动产生的现金流量情况如下：单位：万元项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度吸收投资收到的现金 6,300.00 11,270.00 6,736.23 20,386.14 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金 114,967.33 175,977.06 47,000.00 73,050.00 收到其他与筹资活动有关的现金 - - - - 南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度筹资活动现金流入小计 121,267.33 187,247.06 53,736.23 93,436.14 偿还债务支付的现金 47,567.83 86,158.27 21,300.00 73,050.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金其中：子公司支付给少数股东的股利、利润支付的其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计 58,584.53 117,954.25 29,260.77 169,843.04 筹资活动产生的现金流量净额 62,682.80 69,292.81 24,475.45 -76,406.90 报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-76,406.90 万元、入主要系取得借款收到的现金，筹资活动产生的现金流出主要系偿还债务支付的现金和分配股利、利润或偿付利息支付的现金。2022 年筹资活动产生的现金流量净额为-76,406.90 万元，主要系当期派发现金股利金额较大所致。九、资本性支出分析（一）报告期内的重大资本性支出报告期内，公司的资本性支出均围绕主营业务进行。报告期各期，公司构建长期资产支付的现金分别为 18,943.73 万元、45,498.72 万元、125,545.76 万元和 91,887.33 万元，主要用于 JS-T205 项目、年产 10000 吨绿色高效手性农药精异丙甲草胺原药技改项目、贵州江山磷化工资源综合利用项目、供热中心一期项目等重点项目的建设。报告期内，除构建长期资产支出外，公司重大资本性支出主要包括：（有限合伙），截至报告期末，公司已完成对该企业出资 3,000.00 万元；让价格为 12,202.41 万元；股权转让价格为 1,600.00 万元；南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书格为 17,592.65 万元；截至报告期末，公司已完成对该公司出资 40,250.00 万元；保科技有限公司，截至报告期末，贵州江山已完成对该公司出资 4,950.00 万元。（二）未来可预见的重大的资本性支出计划截至报告期末，除本次募集资金投资项目的投资支出、目前正在建设的其他在建工程的继续投入外，公司未来可预见的重大资本性支出主要为与瓮福（集团）有限责任公司（以下简称“瓮福集团”）于 2023 年 12 月 30 日签署的《关于瓮安县新材料及电子化学品项目的投资框架协议》（以下简称“《投资框架协议》”）项下的投资项目。公司本次募集资金投资项目的具体内容参见本募集说明书“第七节本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目的基本情况”的相关内容。公司与瓮福集团签署的《投资框架协议》项下的投资项目情况如下：合作主体协议约定截至报告期末协议履行情况注册资本 33.35 亿元，瓮福集团认缴出贵州瓮福江山化公司已实缴出资 4.025 亿资 21.6775 亿元、占 65%股权，公司认工有限责任公司元，尚待出资 7.6475 亿元缴出资 11.6725 亿元、占 35%股权注册资本 12.80 亿元，公司认缴出资贵州江山作物科 8.32 亿元、占 65%股权，瓮福集团全资公司已实缴出资 3.3605 亿技有限公司子公司贵州瓮福化学有限责任公司认缴元，尚待出资 4.9595 亿元出资 4.48 亿元，占 35%股权瓮福集团占 51%股权、公司占 49%股权，比例投资，后续可通过引入战略投合资公司 3 尚未正式启动资者或并购重组等形式，发展有机硅及新材料产业。鉴于《投资框架协议》所涉及的具体合作事宜尚需合作各方进一步沟通和落实，可能存在因政策变化、市场环境等因素影响，导致协议终止或无法如期履行的风险，后续公司将根据宏观经济形势、行业发展状况、同行业公司竞争状况及公司自身财务状况确定资本支出计划。南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书十、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项（一）重大担保事项截至报告期期末，公司及其子公司不存在对合并范围外的公司提供担保的情形。（二）重大仲裁、诉讼事项截至报告期期末，公司及其子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。（三）其他或有事项截至报告期期末，公司不存在其他需要披露的重大或有事项。（四）重大期后事项截至报告期期末，公司不存在需要披露的重大期后事项。十一、技术创新公司的研发技术先进性、正在从事的研发项目及进展情况以及保持持续技术创新的机制和安排，参见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“十、公司技术与研发情况”。十二、本次发行对上市公司的影响（一）本次发行完成后，上市公司业务及资产的变动或整合计划本次发行完成后，随着募集资金投资项目的实施，公司的业务和资产规模会进一步扩大。本次募集资金投资项目系围绕公司现有主营业务开展，募集资金投资项目均基于公司现有业务基础及技术储备而确定，公司的主营业务未发生变化，不存在因本次向不特定对象发行可转债而导致的业务及资产的整合计划。（二）本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化截至报告期末，公司第一大股东南通产控持有公司 124,728,141 股股份，占南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书公司总股本的 28.96%。本次发行前，公司单个股东控制的股份均未超过上市公司总股本 30%，均无法决定董事会多数席位，公司的经营方针及重大事项的决策系由董事会充分讨论后确定，无任何一方能够决定和作出实质影响，因此，公司无控股股东及实际控制人。本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权，向原股东优先配售的具体比例由股东会授权董事会根据发行时具体情况与保荐机构（主承销商）确定。若南通产控放弃行使本次发行的优先配售权，在本次发行完成后及可转换公司债券存续期内，公司控制权结构将不发生改变。若南通产控行使优先配售权并足额认购本次发行可转换公司债券总额 28.96%的份额，在可转换公司债券全部转股后，其持股比例保持不变。但在可转换公司债券存续期内，不排除南通产控通过增持公司股票（二级市场增持或积极认购本次可转债并在未来先行转股等）等方式成为公司控股股东的可能性。南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书第六节合规经营与独立性一、合规经营情况（一）发行人与生产经营相关的重大违法违规行为及受到处罚的情况报告期内，发行人及合并范围内子公司不存在重大违法违规行为，不存在因违反法律、行政法规而受到重大行政处罚的情况。公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。（二）发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人被证券监管部门和证券交易所行政处罚或采取监管措施及整改情况报告期内，发行人及其董事、监事、高级管理人员、主要股东不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。（三）发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况。发行人及其董事、监事、高级管理人员、主要股东不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况。二、资金占用情况以及为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况报告期内，公司不存在资金被主要股东及其控制的其他企业占用的情形，且不存在为主要股东及其控制的其他企业提供担保的情形。三、同业竞争情况（一）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业公司主要从事以除草剂、杀虫剂为主的农药产品，以新材料、化工中间体、氯碱为主的化工产品，以及热电联产蒸汽等产品的研发、生产和销售。南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书报告期内，公司无控股股东及实际控制人，因此不存在与控股股东、实际控制人同业竞争的情况。目前，公司的第一大股东为南通产控，南通产控系南通市人民政府授权经营工业和商业领域国有资产的国有独资企业，主要职责是对先进制造业、现代服务业、战略性新兴产业的投资、运营和管理。南通产控及其控制的企业与江山股份从事的业务不相同、相似，不存在同业竞争。同时，南通产控已出具避免未来同业竞争的承诺。南通产控控制的下属一级控股企业情况如下：注册资本序号公司名称持股比例主要业务（万元）铸件、锻件、钣金加工以及金属材料热处理投资经营及产权管理、投融资咨询、服务业务公司第二大股东为福华科技，2018 年 10 月福华科技通过股权受让持有公南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书司 29.19%股份，福华科技控股股东四川省乐山市福华农科投资集团有限责任公司（以下简称“福华集团”）和实际控制人张华先生做出解决同业竞争的承诺，即在福华科技作为上市公司持股 20%以上的股东期间，在本次股份转让完成后决同业竞争对上市公司造成的不利影响。2021 年 3 月，公司启动与福华通达的重大资产重组工作，后因草甘膦市场环境发生重大变化，以及上市公司现股价与重组首次董事会锁定的股价价差较大，相关方未能在发出股东大会通知的规定时间前就交易方案达成一致，本次资产重组工作于 2021 年 12 月终止。截至资产重组终止后，福华科技开始持续减持公司股份，截至报告期期末，福华科技持有公司的股权比例已经降低至 4.85%。根据福华科技 2022 年 3 月 30 日出具的《关于福华科技解决同业竞争相关事宜的告知函》：“福华科技持有江山股份的股份比例低于 20%之后，福华集团及其关联企业，包括福华科技在未来 36 个月内将不再增持江山股份的股份，剩余股份将以财务投资的目的持有，以避免潜在的同业竞争。在福华科技持有贵公司股份的比例低于 20%的期间，张华、福华科技、福华集团之前作出的避免与贵公司同业竞争的承诺不再有效。” （二）控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺为避免今后可能发生同业竞争、维护公司及全体股东的利益，公司第一大股东南通产控出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，确认并承诺如下： “1、不直接或间接从事与上市公司主营业务相同或相似的业务。经营、合资经营或其他拥有股票或权益的方式在其他公司或企业从事与上市公司存在竞争或可能构成竞争的业务或活动。对上市公司已经或拟投资兴建的项目，将不会进行建设或投资。南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书该等竞争业务有关的资产，或本人通过解散、对外转让等方法，处理所持从事竞争业务公司的全部股权，以消除同业竞争。业务与上市公司经营业务产生竞争的，本人及本人控制的公司将以包括但不限于停止经营相竞争的业务，将相竞争的业务和资产转让给无关联关系的第三方、将相竞争的业务和资产按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格转让与上市公司等方式避免同业竞争，如尚不具备条件转让与上市公司，则承诺将相关业务和资产委托给上市公司管理，待条件成熟后再转让与上市公司。管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。” 四、关联方与关联交易（一）关联方及关联关系截至报告期末，根据《公司法》《企业会计准则》等有关规定，发行人的关联方及关联关系如下：发行人无控股股东、实际控制人。截至报告期期末，持有公司 5%以上股份的股东为南通产控。截至报告期末，发行人的董事、监事和高级管理人员对发行人的经营决策、日常管理有较大影响力，是发行人的主要关联方，具体如下：序号关联方名称关联关系南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书序号关联方名称关联关系上述关联自然人关系密切的家庭成员指前述人士配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。截至报告期期末，发行人直接或间接控制的企业情况参见“第四节发行人基本情况”之“二、发行人组织结构及权益投资情况”之“（二）重要权益投资情况”。南通产控控制的下属一级控股企业参见本节之“三、同业竞争情况”之 “（一）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业”。除前述南通产控直接控制的企业外，南通产控间接控制的企业亦为公司关联方。除外）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织截至报告期末，除上述已披露的关联关系外，发行人董事、高级管理人员直接或者间接控制的或者共同控制的、或者由其担任董事（独立董事除外）、南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书高级管理人员的企业亦构成发行人的关联方，具体情况如下：序号关联方名称关联关系南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司除上述企业外，上述人员关系密切的家庭成员控制的、有重大影响的或者担任董事（不含同为双方的独立董事）及高级管理人员的企业亦为公司关联方。发行人报告期内曾经存在关联关系的自然人主要包括发行人在报告期内及报告期初前十二个月内历任董事、监事、高级管理人员，及该等人士关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。公司报告期内曾经存在关联关系的法人主要包括报告期内曾经存在关联关系的关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的法人或者其他组织。与发行人之间存在关联交易的过往关联方情况如下：序号姓名/名称在公司的任职/关联关系四川省乐山市福华作物保护科技投资有限公司四川省乐山市福华农科投资集团有限责任公司南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书序号姓名/名称在公司的任职/关联关系四川福思达生物技术开发有限责任公司 FH AGROCHENICAL INTERNATIONAL 除以上列示的关联方外，发行人的合营企业及联营企业、对发行人子公司有重大影响的少数股东、控股股东的合营企业及联营企业及其他依据实质重于形式原则认定的自然人、法人或者其他组织为发行人的关联方。其他主要关联方如下表所示：序号关联方名称关联关系（二）报告期内关联交易情况参照《上海证券交易所股票上市规则》，公司的重大关联交易主要包括：若对于某一关联方，报告期内累计关联交易总额在 3000 万元以上且占公司报告期末净资产值 5%以上。（1）重大经常性关联交易情况报告期内，公司无重大经常性关联交易情况。（2）重大偶发性关联交易情况南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书单位：万元关联方关联交易内容 2025 年 1-9 月 2024 年 2023 年 2022 年江苏运能能源科技 EPC 工程服务费 2,274.25 20,390.68 15,861.29 - 有限公司公司控股子公司江能服务基于“供热中心一期项目（主体工程）（EPC）项目”建设需要，通过南通市公共资源交易平台公开招标，确定江苏运能能源科技有限公司（以下简称“江苏运能”）与苏华建设集团有限公司组成的联合体为中标单位，中标价为 43,998.88 万元。江能服务与中标项目联合体的牵头人江苏运能签署了《南通江能公用事业服务有限公司供热中心一期项目（主体工程）EPC 总承包合同》，由江苏运能总承包建设供热中心一期工程，该交易具备必要性及合理性，采购价格根据市场化定价，价格公允。根据交易性质和频率，公司将一般关联交易分为经常性和偶发性关联交易。（1）经常性关联交易 ①采购商品/接受劳务情况单位：万元关联交易内 2025 年 1- 关联方 2024 年 2023 年 2022 年容 9月南通江天化学股份有限农药原料、公司化工产品贵州江山中外运供应链管理有限公司（原南通码头服务费 40.42 1,061.44 1,012.87 1,049.66 江山中外运港储有限公司）南通国泰创业投资有限劳务、包装 - - 10.55 37.59 公司费中国化工环保协会服务费 30.40 2.83 3.08 2.83 南通宁宁大药房有限公夏令用品 - - 0.80 11.38 司南通国信环境科技有限环境评估费 36.79 78.38 73.49 - 公司江苏国创检测技术有限检测费 17.21 62.98 46.57 - 公司江苏优普生物化学科技液氯处置费 - 19.32 - - 股份有限公司南通醋酸化工股份有限农药原料 - - - 239.30 公司南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书关联交易内 2025 年 1- 关联方 2024 年 2023 年 2022 年容 9月中海油销售南通有限公燃料（轻柴司油）合计 2,066.79 3,582.33 3,067.85 7,614.56 公司支付贵州江山中外运供应链管理有限公司（原名“南通江山中外运港储有限公司”）的码头服务费主要是其为公司提供煤炭、工业盐等货物运输服务。2025 年 1-9 月交易额减少是该公司已经迁址至贵州，不再提供相关服务。 ②出售商品/提供劳务情况单位：万元关联交易 2025 年 1- 关联方 2024 年 2023 年 2022 年内容 9月化工产南通江天化学股份有限公品、蒸汽 62.66 35.98 54.85 514.52 司费化工产江苏优普生物化学科技股品、服务 47.39 62.01 141.61 296.95 份有限公司收入乐山市农福贸易有限公司加工费 - - 2.18 1.82 贵州江山中外运供应链管电费、服理有限公司（原南通江山 - 113.28 306.68 312.24 务收入中外运港储有限公司）中化南通石化储运有限公蒸汽费 192.23 83.97 92.52 153.68 司金通灵科技集团股份有限劳务收入 97.11 79.98 12.39 - 公司服务费及福华通达化学股份公司加工费收 - - - 3,645.33 入乐山市福华通达贸易有限销售原料 - - - 6,926.28 公司化工产南通醋酸化工股份有限公品、蒸汽 - - - 3,147.58 司费三大雅精细化学品（南离子膜烧通）有限公司碱常州市武进水质稳定剂厂水处理剂 - - 147.35 - 有限公司合计 4,627.33 375.22 757.58 14,998.39 报告期内，三大雅精细化学品（南通）有限公司与公司业务往来较为稳定，其被公司关联方江天化学收购后（购买日 2024 年 12 月 31 日），公司从 2025 年开始将其作为关联交易披露。南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书公司于 2022 年 1 月结束了对福华通达资产（含福华通达化学股份公司及其子公司乐山市福华通达贸易有限公司）的受托管理，2022 年双方交易系执行终止受托管理前签订的业务合同，2023 年开始双方不再发生业务往来。公司原董事陆强新先生同时担任醋化股份董事，于 2021 年 4 月 16 日离任，根据《上海证券交易所股票上市规则》，截至 2022 年 4 月 16 日醋化股份仍为公司关联方，因此公司与醋化股份 2022 年 1-4 月的交易认定为关联交易。江天化学既是上市公司客户又是供应商，主要是由于江天化学是国内主要的多聚甲醛及甲醛生产企业，公司向其采购多聚甲醛及甲醛作为草甘膦的中间体，同时江天化学向公司采购盐酸、烧碱等作为其生产原料。江天化学与公司同处南通经济技术开发区，双方开展关联交易，可降低物流成本以及运输过程中的安全环保风险。 ③关联出租情况单位：万元承租方名称租赁资产种类中化南通石化储运有限公司管廊 122.15 35.40 35.40 - 贵州江山中外运供应链管理有限码头房屋建筑物公司（原南通江山中外运港储有 - 260.33 260.00 259.72 及设备限公司） FH AGROCHEMICAL 办公场所 - - - 13.91 INTERNATIONAL 贵州江山中外运供应链管理有限公司（原南通江山中外运港储有限公司）已经迁址至贵州，2025 年与公司不存在租赁往来。 ④关键管理人员报酬单位：万元项目 2025 年 1-9 月 2024 年 2023 年 2022 年关键管理人员报酬 457.32 1,793.63 2,386.39 3,136.54 关键管理人员指负责管理企业的日常经营活动，并且负责制定经营计划、战略目标、指挥调度生产经营活动等。主要包括董事长、董事、董事会秘书、总经理、总会计师、财务总监、主管各项事务的副总经理以及行使类似职能的人员等。关键管理人员薪酬与公司经营业绩指标挂钩，故薪酬情况存在下降情况。南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书（2）偶发性关联交易 ①关联担保情况报告期内，发行人未曾与合并报表范围之外的关联方发生关联担保。 ②关联受托管理情况委托方/出包受托方/承受托/承包受托/承包起受托/承包终托管收益/承包方名称包方名称资产类型始日止日收益定价依据福华通达化其他资产公司 2021/1/15 2022/1/15 协商确定学股份公司托管福华科技于 2018 年受让中化国际转让的江山股份的 29.19%股份时，为解决与上市公司之间的同业竞争问题，福华集团承诺，采用将控股子公司福华通达资产和业务委托给上市公司经营等方式解决同业竞争问题。2019 年 1 月 15 日双方签订了《资产委托经营管理合同》，合同约定委托经营管理的期限自 2019 年《之补充协议》，将《资产委托经营管理合同》的委托经营管理期限延长一年，至 2022 年 1 月 15 日终止。根据合同规定，福华通达向上市公司于每年 12 月 25 日一次性支付年固定管理费 300 万元。比例。公司于 2022 年 1 月结束了对福华通达资产的受托管理。 ③关联方资金拆借单位：万元关联方拆借金额起始日到期日说明拆入张文华 270.29 2020/4/16 2022/1/31 无偿借款，2022 年 1 月 20 日已归还 ④关联方资产转让情况单位：万元关联方关联交易内容 2025 年 1-9 月 2024 年 2023 年 2022 年福华通达化学股份公司出售固定资产 - - - 12,113.27 ⑤其他关联交易南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书单位：万元关联交易 2025 年关联方 2024 年 2023 年 2022 年内容 1-9 月贵州江山中外运供应链管理有代垫薪酬限公司（原南通江山中外运港 - 124.68 124.19 - 费用储有限公司）为提升福华通达的工艺水平，降低生产成本，公司与福华通达按照“合同能源管理”模式就福华通达盐磷化工循环产业园区内项目开展节能降耗技改服务合作，并于 2019 年签订《技术改造合同能源管理服务框架协议》。公司利用在磷化工制造技术、工艺能力方面的优势为福华通达盐磷化工循环产业园区提供技术改造服务，包括但不限于组织技术服务、工程改造、项目管理等。合作内容包括草甘膦节能改造、烧碱节能升级改造、甲缩醛综合利用、污水三级深度处理等技术改造项目。公司预计项目投入约 17,500.00 万元，项目全部投入约造合同能源管理服务框架协议〉暨出售资产的关联交易议案》，鉴于福华科技持有公司股份的目的已从战略投资转为财务投资，经双方友好协商，一致同意提前终止《技术改造合同能源管理服务框架协议》，公司将合同能源管理项目所涉固定资产转让给福华通达。公司聘请中联资产评估集团有限公司对上述所涉资产进行评估，并出具《南通江山农药化工股份有限公司拟处置其拥有的单项资产项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2562 号）。以成本法对 2022 年 6 月 30 日为基准日的固定资产进行评估，评估值 11,991.53 万元，折算含税金额为 13,550.43 万元，最终转让价为 13,688.00 万元（含税）。公司已于 2022 年 9 月收回了全部转让款。益 7,936.24 万元。（3）关联方往来款项余额报告期各期末，公司关联方应收款项余额如下：南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书单位：万元项目名称关联方 2024 年末 2023 年末 2022 年末月末常州市武进水质稳定剂厂有限公司 - - 85.92 - 贵州江山中外运供应链管理有限公司 - 4.43 - - （原南通江山中外运港储有限公司）江苏优普生物化学科技股份有限公司 - - 26.36 - 应收账款南通江天化学股份有限公司 1.30 1.35 3.95 8.51 三大雅精细化学品（南通）有限公司 947.32 442.17 - - 中化南通石化储运有限公司 - 12.63 6.89 - 应收款项江苏优普生物化学科技股份有限公司 15.00 - 22.00 5.00 融资南通江天化学股份有限公司 - - - 22.00 应收票据乐山市福华通达贸易有限公司 - - - 5,300.00 其他应收上海武进精细化工厂有限公司 - - 1,168.39 - 款预收账款精华制药集团股份有限公司 - - 1.50 1.50 因三大雅精细化学品（南通）有限公司被公司关联方江天化学收购（购买日 2024 年 12 月 31 日），故 2024 年末其与公司之间的往来余额作为关联往来披露。公司于 2023 年 9 月 30 日非同一控制下合并南通联膦，截至 2023 年末，南通联膦原第一大股东上海武进精细化工厂有限公司欠南通联膦 1,168.39 万元，该款项已于 2024 年 2 月收回。报告期各期末，公司关联方应付款项余额如下：单位：万元项目名称关联方 2024 年末 2023 年末 2022 年末月末福华通达化学股份公司 - - - 50.92 贵州江山中外运供应链管理有限公司（原南通江山中外运港 - 80.02 84.58 68.46 储有限公司）江苏国创检测技术有限公司 - 21.54 7.79 - 江苏优普生物化学科技股份有应付账款 - 20.48 - - 限公司江苏运能能源科技有限公司 1,334.28 7,875.96 504.87 - 南通国信环境科技有限公司 - 14.00 - - 南通江天化学股份有限公司 323.92 241.94 223.00 233.59 中海油销售南通有限公司 13.57 - - - 南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书项目名称关联方 2024 年末 2023 年末 2022 年末月末应付票据南通江天化学股份有限公司 - - - 535.41 江苏优普生物化学科技股份有合同负债 3.14 - - 4.14 限公司江苏优普生物化学科技股份有限公司江苏运能能源科技有限公司 44.00 44.00 44.00 - 金通灵科技（上海）有限公司 10.00 - 10.00 10.00 金通灵科技集团股份有限公司 - 10.00 - - 其他应付款精华制药集团股份有限公司 - 1.50 - - 中化南通石化储运有限公司 40.00 - 40.00 - 南通江天化学股份有限公司 41.50 - - - 中海油销售南通有限公司 0.50 - - - 江苏优普生物化学科技股份有其他流动负债 - - - 0.54 限公司（三）报告期内关联交易必要性、公允性报告期内，公司关联交易主要为因正常生产经营活动而产生的关联方采购和销售以及关联方担保、关键管理人员薪酬等，具有必要性。公司关联交易价格公允，公司与关联方之间的关联交易不存在损害公司及公司股东利益的情况，也不存在通过关联交易操纵公司利润的情形。（四）关联交易履行的程序及独立董事的有关意见报告期内，发行人关联交易均已按审批权限报董事会、股东会批准，需关联董事、关联股东回避表决的事项，该等关联董事或关联股东均回避表决；关联交易需独立董事发表意见的，独立董事均已发表同意意见。（五）减少关联交易的措施为规范关联交易，保证公司与关联方之间所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，公司在《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等制度中对回避表决、审批权限划分、独立董事监督等进行了规定，并专门制定了《关联交易管理制度》，该制度对关联方和关联交易的确认、关联交易的审批权限和程序予以明确规定。同时，在实际运南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书作中，公司审慎判断关联交易，以确保关联交易履行相关程序和按规定及时披露。为减少和规范关联交易，发行人第一大股东南通产控已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，就规范和减少关联交易承诺如下： “1、本人（本公司）将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。控制下的其他组织杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为；在任何情况下，不要求上市公司向本人及本人控制的企业及关联方提供违规担保。（本公司）承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，依法履行审批程序，按照上市公司《公司章程》、证券交易所规范运作指引等有关法律法规规范性文件办理有关审议程序和履行信息披露义务，从制度上保证上市公司的利益不受损害，保证不发生通过关联交易损害广大中小股东权益的情况。” 南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书第七节本次募集资金运用一、本次募集资金使用计划本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为不超过人民币项目：单位：万元原预计最新预计拟投入序号项目名称总投资金额总投资金额募集资金金额新型创制绿色除草剂原药及制剂项目年产 10,000 吨绿色高效手性农药精异丙甲草胺原药及副产酸、2,446 吨次氯酸钠技改项目合计 149,997.06 138,230.98 120,000.00 注：公司按各项目最新实际建设情况预计“新型创制绿色除草剂原药及制剂项目”的投资金额约为69,926.70万元，“年产10,000吨绿色高效手性农药精异丙甲草胺原药及副产详见本节“二、本次募集资金投资项目的基本情况”的相关内容。本次发行经董事会审议通过后，在本次发行募集资金尚未到位前，公司用自有资金投资于上述项目的，在募集资金到位后将予以置换。若本次发行实际募集资金净额少于募集资金需求额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。二、本次募集资金投资项目的基本情况（一）新型创制绿色除草剂原药及制剂项目南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书本项目实施主体为公司全资子公司江山（宜昌）作物科技有限公司，建设地点位于湖北省宜昌市枝江经济开发区姚家港化工园区，采用沈阳中化农药化工研发有限公司独家许可的专利技术以及江山股份自行研发生产工艺，拟建设苯嘧草唑（JS-T205）原药生产装置、制剂生产装置等及其配套装置和辅助设施。本项目达产后每年可新增苯嘧草唑（JS-T205）原药及制剂产品产能500吨（制剂按含量折原药计算）、以及产出其他副产品。（1）发展新型农药产品，实现产品结构升级随着环保及食品安全意识的日益强化，各国都进一步强化了对农药行业的管控力度。近年来，诸多市场份额排名前列的品种，如百草枯、百菌清、代森锰锌、毒死蜱等，在全球主要消费市场纷纷遭遇禁限用政策。欧盟作为全球农药管理最严格的地区，于2025年新增禁用嗪草酮、三氟甲磺隆、活化酯、胺苯吡菌酮、氟节胺等农药品种；全球第一大农药需求国巴西的禁用与限用品种已超过70个；而截至2024年底，我国已公布禁限用农药80种，其中包括剧毒、高毒农药56种。农业农村部《到2025年化学农药减量化行动方案》提出，水稻、小麦、玉米等主要粮食作物化学农药使用强度（单位播种面积化学农药使用折百量）力争比“十三五”期间降低5%；果菜茶等经济作物化学农药使用强度力争比“十三五”期间降低10%。考虑到种植面积相对稳定和“减药不减产”的基本原则，通过发展高效低毒、绿色环保的新农药实现产品升级是应对品种禁限用风险的最佳途径。《“十四五”全国农药产业发展规划》已将调整产品结构作为重点任务之一，明确提出“支持发展高效低风险新型化学农药，大力发展生物农药，逐步淘汰退出抗性强、药效差、风险高的老旧农药品种和剂型，严格管控具有环境持久性、生物累积性等特性的高毒高风险农药及助剂”。公司发展苯嘧草唑（JS-T205）、精异丙甲草胺等高效、低毒、低残留农药，符合《“十四五”全国农药产业发展规划》和农业农村部《到2025年化学农药减量化行动方案》要求，有利于公司实现产品结构升级。南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书（2）有效解决草甘膦杂草抗性问题，保障公司除草剂产品的长期发展草甘膦为内吸传导型广谱灭生性除草剂，其杀草谱广、残留低、控草时间长、使用成本低。得益于在全球范围内耐草甘膦转基因作物广泛种植，草甘膦成为全球销量最大的除草剂产品。但是随着草甘膦长期大量、单一的使用，其杂草抗性问题已越来越突出。目前世界上公认的草甘膦抗性杂草有牛筋草、小飞蓬等40多种，单独使用草甘膦已难于达到防除效果，解决这一问题最有效的办法就是开发草甘膦复配产品。苯嘧草唑对禾本科、阔叶杂草均有很好活性，其单独使用可有效防除稗草、狗尾草、看麦娘、水莎草、马唐、反枝苋、马齿苋、百日草、苘麻、苍耳等多种杂草；同时，苯嘧草唑可有效防除小飞蓬和牛筋草等对草甘膦产生严重抗性的杂草，且在低施用剂量下就表现出良好效果。该产品还可与草甘膦配合使用，不仅可有效解决草甘膦抗性问题，还可以提升其速效性、降低农药使用量、控制使用成本。异丙甲草胺是1974年由Ciba-Geigy公司发明的一种苗前使用的封闭型除草剂，适用于玉米、大豆等20多种作物，可防除30多种杂草，性能优异，已被广泛列入转基因玉米、大豆田的杂草解决方案，异丙甲草胺苗前土壤封闭使用，可有效降低杂草基数，再搭配后期草甘膦茎叶喷雾使用，可减少草甘膦的用量，同时可解决草甘膦抗性杂草问题，可以有效控制整个作物生长期的杂草危害。精异丙甲草胺是异丙甲草胺的升级品种，异丙甲草胺是S-异构体和R-异构体外消旋混合物，精异丙甲草胺去除了其无效的R-异构体，原材料节省近40%，防效效果提升1.7倍，并降低了无效异构体对环境的污染，可进一步减少草甘膦用量，同时解决草甘膦抗性杂草问题。精异丙甲草胺作为两大转基因苗前除草剂之一，与公司另一种转基因苗前除草剂乙草胺、灭生性转基因除草剂草甘膦、苯嘧草唑一起构成全球领先的转基因除草剂组合，将奠定公司在转基因苗前除草剂市场的重要地位，保障公司除草剂产品的长期发展。南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书（1）本次募投项目的实施符合国家产业政策随着人们环保意识和食品安全意识的增强，对高毒农药使用可能带来的人类健康损害和环境破坏重视程度越来越高，国家出台了多项有力举措，支持高效、安全、环境友好的农药产品的发展。2022年1月农业农村部发布《“十四五” 全国农药产业发展规划》，提出淘汰高毒低效化学农药，推广高效低毒低风险农药；鼓励企业加强技术创新和工艺改造，促进农药生产清洁化、低碳化、循本）》，延续将“高效、安全、环境友好的农药新品种、新剂型、专用中间体、助剂的开发与生产，定向合成法手性和立体结构农药生产，生物农药新产品、新技术的开发与生产”列入“第一类鼓励类/十一、石化化工”范畴。相关产业政策的制定与实施对于我国农药行业的发展将起到引导和扶持作用，有利于行业转变和优化发展方式，调整产业布局及产品结构，促进技术进步与创新，提升我国农药行业的国际竞争力，为行业及公司的可持续发展创造良好的政策环境。在上述有利政策背景下，本次募投项目的实施提升了公司绿色清洁生产水平，符合相关产业政策方向，有利于公司把握发展机遇，继续做大做强主业，实现公司的持续、健康发展。（2）下游需求的增长为项目建设提供了充分的市场空间过去几年复杂多变的国际社会和气候环境使得全球粮食供应体系变得更加脆弱，各经济体纷纷将粮食安全战略提升至前所未有的高度。世界人口的稳步增长和人均耕地面积的下降，也对粮食的生产效率和稳定性提出了更高的要求。而使用农药防治病虫害、提升单位面积的粮食产量，是满足粮食需求的重要解决途径之一，因此农药使用需求刚性，使用量难有较大幅度的下降。另外，果蔬、玉米、大豆等经济作物种植面积的扩大，以及全球农耕机械化、规模化的发展趋势，都将进一步增加农药的需求量。根据美国咨询机构Grand View Research的预测，2023-2030年间全球农药市场销售额仍将保持年均5.6%的增长速度。我国作为农业大国与人口大国，随着人口的进一步增长、国家农药零增长南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书方案的进一步贯彻落实与环保政策的进一步趋严，在逐步淘汰落后高毒农药、控制农药使用量的同时，为保障农业生产与粮食供给安全，高效、低毒的绿色农药使用占比将会逐步提高。因此，伴随着下游需求的不断增长，低毒、高效的农药产品需求量将持续扩大，为公司未来产品的产能消化提供了有力的支撑。（3）本次募投项目工艺技术方案先进、成熟、可靠本次募投项目主要产品苯嘧草唑最初由沈阳中化农药化工研发有限公司（现为扬农化工子公司，以下简称“农研公司”）刘长令教授团队采用“中间体衍生化法”于2013年研发成功，2017年3月江山股份与农研公司签订了SY- 期日为2034年12月15日。目前，农研公司已将苯嘧草唑原药在中国、阿根廷、澳大利亚、加拿大、美国和巴西获得专利授权。截至报告期末，本项目已基本建设完成，处于试生产阶段。（4）公司拥有创新生产工艺，确保项目生产安全、高效在苯嘧草唑（JS-T205）生产工艺方面，为满足高标准管理、高质量发展的需要，公司投入大量研发力量对原合成工艺进行革新和优化，以更便于工业化生产；公司已对JS-T205专利进行了布局，目前已获得国内发明专利授权3项、实用新型专利授权8项，澳大利亚、阿根廷、南非等国外专利授权22项。（5）良好的品牌形象与稳定的客户资源，为项目提供了有力的支撑公司有60多年的农药生产历史，是国内最大的草甘膦生产企业之一，是中国农药生产重点骨干企业、全国农药标准化技术委员会有机磷类工作组组长单位、中国农药工业乙草胺协作组以及草甘膦协作组组长单位。曾获得建国60周年中国农药工业突出贡献奖、农药行业责任关怀十佳企业、农药行业植保科技服务下乡十佳企业、中国农药行业HSE管理体系合规企业等称号。公司“江山” 品牌在农药化工行业具有较高的知名度，是中国农药行业最早的驰名商标，是国家重点培育和发展的出口品牌（第一批）、中国最具市场竞争力品牌（第一批）。公司产品先后荣获中国名牌产品、国家级新产品、国家重点新产品、江南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书苏省重点名牌产品等称号，产品质量深得客户信赖。报告期内，公司蝉联中国农药企业出口额榜单前三十强、全国农药行业销售榜单前三十强。公司注重产品质量与服务品质的发展，经过多年努力，公司已经在海内外积累了较多信誉良好、需求量大的优质客户。公司优秀的品牌形象与稳定的客户资源是公司发展的持续保障，也为项目实施后的产能消化提供了有力的保证。公司首次召开董事会（2023年12月28日）审议本次向不特定对象发行可转换公司债券方案时，预计本项目投资总额为79,498.82万元，截至本募集说明书签署日，公司根据最新建设情况预计实际投资金额约为69,926.70万元（下文相关经济效益按此投资总额测算），拟使用本次募集资金56,000.00万元，项目投资概算情况如下：单位：万元原预计最新预计序号项目构成比例比例投资金额投资金额合计 79,498.82 100.00% 69,926.70 100.00% 本项目建设期2.5年，实施主要阶段包括项目前期准备、勘察设计、建筑施工与装修、设备采购及安装调试、人员招聘与培训、试运行、竣工验收等。本项目于2023年7月开工建设，截至目前，本项目已基本建设完成。经测算，本项目预计税后内部收益率为23.74%，税后静态投资回收期为南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书（1）营业收入预测本项目完全达产后，每年可生产500吨苯嘧草唑原药，其中310吨用于进一步加工成制剂（10 5EW）和制剂（31%草甘膦•205OD），剩余190吨原药销售予合并范围内其他主体（进一步加工成制剂后对外销售或直接对外销售）。本项目的销售收入根据主要产品的销售价格和数量进行测算。根据项目计划进度并按谨慎考虑，本项目主要产品产能爬坡情况如下：预计产销量（吨）设计产能产品第8年及（吨）第3年第4年第5年第6年第7年以后苯嘧草唑 190.00 47.50 95.00 125.40 152.00 171.00 190.00 制剂（10 5EW）制剂（31%草甘膦•205OD）注1：盐酸和氯化钾等副产品的预计产出量和收入贡献较少，未作列示；注2：假设各年的销售量等于生产量；注3：苯嘧草唑原药中190吨被销售予合并范围内其他主体，在做本募投项目的效益测算时系按公司制定的市场价格模拟测算。按上述测算，项目达产年度预计营业收入为107,945.07万元。（2）总成本费用测算本项目的总成本费用包括营业成本、销售费用、管理费用等。营业成本主要包括原材料、人工成本、折旧及摊销以及其他费用等：原材料参考各产品材料采购成本计算；人工成本根据公司当前同岗位平均工资水平为基础，参考项目实际需要的人员数量进行测算；折旧及摊销系根据公司现行有效的财务制度予以计提。销售费用、管理费用等参考公司历史水平并结合公司实际经营情况进行测算。（3）税金及附加本项目销售增值税按9%~13%计提，城市维护建设税、教育费附加税分别按照增值税的7%、5%计提。南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书（4）所得税本项目所得税按照25%计算。本项目实施所需土地已取得权属证书“鄂（2023）枝江市不动产权第本项目于2022年9月1日取得枝江市发展和改革局出具的《湖北省固定资产投资项目备案证》（登记备案项目代码：2209-420583-04-01-850860），因总投资额变更，公司于2023年3月29日对上述备案证予以变更。本项目于2022年12月30日取得枝江市发展和改革局出具的《关于江山（宜昌）作物科技有限公司新型创制绿色除草剂原药及制剂项目的节能审查意见》（枝发改审批〔2022〕307号）。本项目于2023年3月21日取得宜昌市生态环境局出具的《关于江山（宜昌）作物科技有限公司新型创制绿色除草剂原药及制剂项目环境影响报告书的批复》（宜市环审[2023]13号）。本项目于2024年12月6日取得了宜昌市生态环境局颁发的《排污许可证》（证书编号：91420583MABUNQE501001P）。本项目于2025年1月22日取得了枝江市应急管理局颁发的《危险化学品经营许可证》。本项目于2025年12月9日取得湖北省应急管理厅颁发的《安全生产许可证》（编号（鄂）WH安许证【2025】1319号）。本次募投项目于2023年7月开工建设，董事会会议前（2023年12月28日前）已投入资金约7,825.55万元，本次募集资金不包括上述已投入资金。南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书（二）年产10,000吨绿色高效手性农药精异丙甲草胺原药及副产4,000吨氯化钠、20,165吨盐酸、2,446吨次氯酸钠技改项目本项目实施主体为南通江山农药化工股份有限公司，建设地点位于国家级南通经济技术开发区化工园区内，公司东侧预留空地内。本项目达产后每年可新增新型农药产品精异丙甲草胺产能10,000吨/年、重要产品配套原料氯乙酰氯产能19,000吨/年和异丁腈产能1,500吨/年及副产品氯化钠、盐酸、次氯酸钠等其他化工产品。如前文所述，本项目的实施有利于公司“发展新型农药产品，实现产品结构升级”，以及“有效解决草甘膦杂草抗性问题，保障公司除草剂产品的长期发展”。除此之外，本项目的实施还有利于进一步完善公司酰胺类除草剂及有机磷杀虫剂的配套：氯乙酰氯是一种重要的有机化工原料，广泛用于制造农药、医药等精细化工产品生产，其中以生产酰胺类除草剂用量最大。酰胺类除草剂是全球市值排名第二的除草剂品种，也是江山股份主导产品之一。本次募投项目所产的氯乙酰氯主要作为新建项目精异丙甲草胺、已建项目酰胺类一期、二期（主要产品为丁草胺、乙草胺）的重要生产原料。异丁腈是重要的精细化工原料，主要用于有机磷杀虫剂二嗪磷的生产，二嗪磷是一种具有广谱、高效、低毒特性的有机磷杀虫杀螨剂，可用于替代毒死蜱等禁限用的有机磷杀虫剂，其应用前景十分广阔，具有显著的社会效益、经济效益。公司目前建有5,000吨/年二嗪磷有机磷杀虫剂原药，本次募投项目所产的异丁腈主要作为二嗪磷的重要生产原料。本次募投项目实施后，江山股份可以新增10,000吨/年精异丙甲草胺、剂原药和二嗪磷原药配套，进一步延长产业链，保证原料稳定供应，为相关产南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书品进一步提升盈利水平、增强市场竞争力奠定基础。如前文所述，从国家产业政策扶持、下游需求增长，以及公司品牌形象良好、客户资源稳定等方面，本项目的实施具备可行性。此外，本项目涉及的工艺技术方案先进、成熟、可靠：本次募投项目主要产品精异丙甲草胺原药生产工艺系委托中国科学院下属某研究所为公司研发，该生产工艺已被成熟运用于公司原有2,000吨/年精异丙甲草胺原药生产装置，技术方案成熟、技术来源可靠。本募投项目主要产品氯乙酰氯采用乙酰氯氯化法生产工艺，公司已具备成熟的生产工艺，该生产工艺操作条件相对简单，可操作性强。目前公司正在对其中的催化剂回收套用工艺进一步优化，预计将能够进一步降低成本，提高项目效益。本募投项目主要产品异丁腈采用南开大学授权的异丁腈生产工艺相关的专利技术，该工艺采用气相法连续生产异丁睛新型催化反应工艺与工程技术，生产的异丁睛纯度高，技术方案先进、成熟，技术来源可靠。公司首次召开董事会（2023年12月28日）审议本次向不特定对象发行可转换公司债券方案时，预计本项目投资总额为40,498.24万元，截至本募集说明书签署日，公司根据最新建设情况预计实际投资金额约为38,304.28万元（下文相关经济效益按此投资总额测算），拟使用本次募集资金34,000.00万元，项目投资概算情况如下：单位：万元原预计最新预计序号项目构成比例比例投资金额投资金额南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书原预计最新预计序号项目构成比例比例投资金额投资金额合计 40,498.23 100.00% 38,304.28 100.00% 本项目分两期建设，其中一期主要建设内容为 10,000 吨/年精异丙甲草胺装置、1,500 吨/年异丁腈装置，以及相关公用工程和配套设施等，并完成氯乙酰氯（CAC）装置厂房建设；二期主要建设内容为 19,000 吨/年氯乙酰氯（CAC）装置相关的安装，该期无新增建筑面积。本项目一期的建设期为 2 年，实施主要阶段包括项目前期准备、勘察设计、手续报批、建筑施工与装修、设备采购及安装调试、安全验收、试生产等。截至目前，本项目一期已基本建设完成。本项目二期的建设期为12个月，实施主要阶段包括设备采购及安装调试、安全验收、试生产等，尚未开始建设。经测算，本项目预计税后内部收益率为15.26%，税后静态投资回收期为（1）营业收入预测本项目完全达产后，每年可生产10,000吨精异丙甲草胺原药、19,000吨氯乙酰氯（其中4,800吨将用于本项目精异丙甲草胺的生产、剩余14,200吨用于公司其他酰胺类除草剂产品的生产），和1,500吨异丁腈（用于公司其他农药产品二嗪磷的生产）。本项目的销售收入根据主要产品的销售价格和数量进行测算。根据项目计划进度并按谨慎考虑，本项目主要产品产能爬坡情况如下：设计产能预计产销量（吨）产品（吨）第3年第4年第5年第6年第7年及以后南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书产品设计产能预计产销量（吨）（吨）精异丙甲草胺 10,000.00 6,000.00 8,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00 氯乙酰氯 14,200.00 - - 3,560.00 8,560.00 14,200.00 异丁腈 1,500.00 800.00 1,000.00 1,500.00 1,500.00 1,500.00 注1：出于谨慎考虑，未对氯化钠、盐酸、次氯酸钠等副产品做收入预测；注2：假设各年的销售量等于生产量；注3：氯乙酰氯和异丁腈将主要用作公司酰胺类除草剂和二嗪磷的原材料，而非直接对外销售；在做本募投项目的效益测算时，系按公司外购上述产品的价格模拟测算。按上述测算，项目达产年度预计营业收入为34,528.13万元。（2）总成本费用测算本项目的总成本费用包括营业成本、销售费用、管理费用等。营业成本主要包括原材料、人工成本、折旧及摊销以及其他费用等：原材料参考各产品材料采购成本计算；人工成本根据公司当前同岗位平均工资水平为基础，参考项目实际需要的人员数量进行测算；折旧及摊销系根据公司现行有效的财务制度予以计提。销售费用、管理费用等参考公司历史水平并结合公司实际经营情况进行测算。（3）税金及附加本项目销售增值税按9%~13%计提，城市维护建设税、教育费附加税分别按照增值税的7%、5%计提。（4）所得税本项目所得税按照25%计算。本项目建设地点位于公司东侧预留空地内（对应公司已取得权属证书“通开国用（2006）第0310130号”土地使用证），不涉及新增用地。本项目于2023年12月15日取得南通经济技术开发区行政审批局出具的《江苏省投资项目备案证》（备案证号：通开发行审备〔2023〕519号）；2024年7 南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书月31日，发行人将本项目调整为分两期建设，并重新取得了南通经济技术开发区行政审批局出具的《江苏省投资项目备案证》（备案证号：通开发行审备〔2024〕307号，原通开发行审备〔2023〕519号备案证作废）。本项目于2024年5月13日取得了南通市经济开发区生态环境局出具的《关于原药及副产4000吨氯化钠、20165吨盐酸、2446吨次氯酸钠技改项目环境影响报告书>的批复》（通开发环复（书）2024043号）。本项目于2024年6月4日取得了南通市经济技术开发区行政审批局出具的《关于南通江山农药化工股份有限公司年产10000吨绿色高效手性农药精异丙甲草胺原药及副产4000吨氯化钠、20165吨盐酸、2446吨次氯酸钠技改项目节能报告的审查意见》（通开发节审[2024]8号）。公司于2025年6月取得了南通市生态环境局核发的涵盖本项目一期的更新后《排污许可证》（证书编号：91320600138299113X001P）。本次募投项目于2024年3月开工建设，董事会会议前（2023年12月28日前）未投入资金。（三）补充流动资金公司拟将本次向不特定对象发行可转债募集的部分资金用于补充公司流动资金，金额为30,000.00万元，以满足公司业务不断发展对营运资金的需求，并增强公司资金实力，支持公司主营业务的长期持续发展。一方面，随着化工、农药行业景气度回升，公司业务规模同比呈上涨趋势，公司流动资金需求亦随之增长；另一方面，为实现产品结构升级、推动公司长期高质量发展，公司前期陆续启动了枝江基地项目、贵州基地项目、本部供热中心项目和精异丙甲草胺项目等，该等项目均由公司以自有或自筹资金先行投南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书入，对公司流动资金形成一定挤占，且随着该等项目陆续建成，其生产经营本身亦将新增流动资金需求。本次向不特定对象发行可转债募集资金用于补充流动资金，有利于增强公司资本实力，为公司各项经营活动的开展提供资金支持，助力公司扩大业务规模、巩固竞争优势。公司将本次向不特定对象发行可转债募集资金部分用于补充流动资金，符合公司所处行业发展现状及公司业务发展需求，有利于提升公司的总体经济效益、增强公司的资本实力，将满足公司日常业务经营的资金需求。公司本次向不特定对象发行可转债募集资金部分用于补充流动资金，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等关于募集资金运用的相关规定，方案切实可行。公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司已根据监管要求建立了募集资金管理制度，对募集资金的存放、使用等方面进行了明确规定。本次募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存放与使用，确保本次向不特定对象发行可转债募集资金的存放、使用和管理规范。综合考虑公司的货币资金情况、未来经营活动现金流量、资金需求、现金分红、有息债务、募投项目投资需求等因素，公司流动资金缺口约为43,357.44 万元，本次募集资金用于补充流动资金具有必要性、规模具有合理性。公司总体资金缺口的测算过程主要如下：单位：万元项目计算过程金额截至报告期末可自由支配资金（1） 192,844.02 未来三年经营性现金流入净额（2） 165,871.99 南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书项目计算过程金额最低现金保有量需求（3） 93,792.96 未来三年新增最低现金保有量（4） - 需求未来三年资本支出（5） 234,984.00 未来三年现金分红所需资金（6） 45,000.00 未来三年需偿还项目贷款（7） 28,296.49 未来三年资金需求合计（8）=（3）+（4）+（5）+（6）+（7） 402,073.45 总资金缺口（9）=（8）-（1）-（2） 43,357.44 （1）截至报告期末可自由支配资金截至2025年9月底，公司可自由支配资金约192,844.02万元，具体构成如下：项目所属科目金额（万元）货币资金 98,663.70 货币资金减：银行承兑汇票保证金 -29,273.86 加：理财产品-收益凭证 5,041.71 交易性金融资产结构性存款 42,540.18 可转让大额存单 66,872.08 其他流动资产国债逆回购 9,000.21 合计 192,844.02 （2）未来三年日常业务相关现金流入净额暂不考虑枝江基地项目和贵州基地项目新增业务影响，保守假设（该假设不代表发行人对公司未来业绩的盈利预测或业绩承诺）公司2025年10-12月、单位：万元注1 历史数据基期数据预测数据项目经营活动现金净入流量 177,369.93 77,001.86 34,724.22 41,386.52 12,759.38 153,112.60 平均值 / 51,037.53 注2 51,037.53 注1：受行业波动影响，公司2022年经营业绩和现金流规模远高于近年平均水平，故以公司2023年至2025年的平均值作为基期数据，其中2025年数据系按前三季度数据年化计算；注2：2025年10-12月，公司预计现金流入净额系按基期数据平均值/12*3计算。综上，公司预计未来三年经营活动现金流入净额为165,871.99万元。南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书（3）最低现金保有量需求最低现金保有量是公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金量，假定最低现金保有量=年度经营活动现金流出金额/12*月数。根据公司管理层估计，至少需预留2个月的资金流出金额。根据2024年财务数据，公司在当前业务规模下，维持日常运营需要的最低货币资金保有量的具体计算过程如下：562,757.75 万元/12个月*2个月=93,792.96万元。该等资金规模与截至2024年末公司账面货币资金余额接近，具有合理性。（4）未来三年新增最低现金保有量需求暂不考虑枝江基地项目和贵州基地项目新增业务影响，保守假设公司未来三年经营规模与基期数据持平，即无需新增最低现金保有量。（5）未来三年资本支出公司近年先后启动了枝江基地项目建设（系本次募投项目之一）、贵州基地项目建设、本部供热中心项目和精异丙甲草胺项目（系本次募投项目之一）等，其中，截至2025年9月末尚有部分项目存在较大额的资本支出计划：单位：万元项目性质 2025 年 10-12 月 2026 年 2027 年 2028 年枝江基地固定资产投资 2,104.66 5,061.85 - - 固定资产投资 23,751.00 80,441.00 24,146.00 - 贵州基地注册资本投入 9,800.00 40,950.00 33,600.00 - 其他项目固定资产投资 6,535.00 9,017.00 3,544.00 3,200.00 注：注册资本投入系指公司按与瓮福集团合作规划、在贵州基地参与设立了瓮福江山等参股公司，公司对该等参股公司存在尚未履行完毕的出资义务。考虑本次募投项目的资本支出将由本次募集资金到位后予以置换，故剔除募投项目相关资本支出计划之后，剩余需投入金额约为234,984.00万元。（6）未来三年现金分红所需资金结合公司现金分红政策、以往年度分红情况，以及未来三年盈利预期，保守估计公司未来三年现金分红不低于45,000.00万元（即平均每年分红不低于南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书诺）。（7）未来三年需偿还项目贷款公司近年先后启动了枝江基地项目建设（系本次募投项目之一）、贵州基地项目建设、本部供热中心项目和精异丙甲草胺项目（系本次募投项目之一）等，资金来源主要系公司自有资金和银行借款及项目贷款。截至2025年9月末，公司未来三年需偿还的项目贷款余额约为54,552.84万元，考虑本次募投项目相关项目贷款余额可由本次募集资金到位后予以置换，故剔除募投项目相关项目贷款余额之后，剩余需偿还金额约为28,296.49万元。三、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式（一）发行人的实施能力公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件。公司深入实施人才强企战略，持续优化人才结构与能力素质。通过精准引进高端技术人才与复合型管理人才，有效填补关键岗位缺口；同步健全分层分类培训体系，全面提升员工专业素养与创新实践能力。完善以价值贡献为导向的绩效考核与薪酬分配体系，充分激发核心骨干与全员积极性、创造力。多措并举打造高素质、专业化、梯队化的人才队伍，为本次募投项目的实施提供坚实人才支撑。公司是国家高新技术企业、江苏省首批创新型试点企业、石油和化工行业技术创新示范企业，建有博士后科研工作站、江苏省企业院士工作站、江苏省企业技术中心、江苏省绿色除草剂工程技术研究中心。公司先后承担10多项国家科技攻关计划、科技支撑计划和国家863计划项目。公司质检机构是中国石油和化学工业A级质量检验机构。公司研究院建有完善、先进的小试中试装置，获得CANS认证证书。南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书公司本次募投项目采用独家授权的专利技术或公司成熟的生产工艺，具体详见本节之“二、本次募集资金投资项目的具体情况”中关于项目可行性分析的相关内容。公司深耕农化行业多年积累的科研能力、工艺技术和经验能够保障本次募投项目的顺利实施。如本节之“二、本次募集资金投资项目的具体情况”中关于项目可行性分析的相关内容所述，公司品牌在农药化工行业具有较高的知名度，产品质量深得客户信赖。公司深入贯彻精准营销理念，前瞻性谋划海外市场策略与布局，确立“销售第一”的核心导向，激励销售团队全力开拓市场、提升份额。加强与跨国公司业务对接合作，通过渠道布局、资源协调共享协同运营海外业务，增强品牌影响力。坚定实施销售分类管理，根据产品质量分质分价，精准满足不同客户的差异化需求。公司多年积累的品牌形象和客户资源、以及公司深入贯彻精准营销理念的举措，为本次募投项目产品的市场储备提供了保障。（二）资金缺口的解决方式本次募集资金投资项目原预计投资总额为149,997.06万元（公司根据最新建设情况预计实际投资金额约为138,230.98万元），其中拟使用募集资金金额为本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，并将在募集资金到位后予以置换。四、本次募集资金投资项目与现有业务的关系发行人是国内四大草甘膦生产企业之一，深耕农药市场多年。本次募集资金投资项目“新型创制绿色除草剂原药及制剂项目”建成后，发行人将新增500 南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书吨苯嘧草唑产能。苯嘧草唑是由发行人独家实现工业化生产的新型高效绿色除草剂，相比传统农药，苯嘧草唑具有高效低毒、绿色环保等优势；同时，苯嘧草唑单独使用即可有效防治的草甘膦抗性杂草，还可以与草甘膦复配使用，有效解决草甘膦抗性问题，还可以提升其速效性、降低农药使用量、控制使用成本。“新型创制绿色除草剂原药及制剂项目”的实施依赖于发行人多年积累的农药生产经验和技术研发实力；苯嘧草唑投产后可以与发行人草甘膦、精异丙甲草胺等产品形成转基因除草剂产品组合，有利于巩固发行人除草剂产品的市场地位和行业影响力。本次募集资金投资项目“年产10,000吨绿色高效手性农药精异丙甲草胺原药及副产4,000吨氯化钠、20,165吨盐酸、2,446吨次氯酸钠技改项目”建成后，发行人将主要新增10,000吨精异丙甲草胺产能、19,000吨氯乙酰氯产能和1,500 吨异丁腈产能。其中，精异丙甲草胺系对现有产品扩大产能；氯乙酰氯系作为匹配发行人新建精异丙甲草胺产能和现有酰胺类除草剂（主要包括丁草胺、乙草胺）产能的重要生产原料；异丁腈系作为匹配发行人现有二嗪磷产能的重要生产原料。随着发行人的湖北枝江第二基地、贵州瓮安第三基地逐步建成达产，发行人业务规模持续扩大将带来新增营运资金需求，本次募集资金用于补充流动资金将有效增强公司资本实力，为公司业务规模持续扩大提供资金保障。综上所述，本次募集资金投资项目与发行人现有业务紧密相关。通过上述募投项目的实施，将进一步提升发行人的行业影响力和市场地位，有利于发行人长远健康发展。五、本次募集资金投资项目相关既有业务的发展概况、扩大业务规模的必要性及新增产能规模的合理性（一）本次募投项目相关既有业务的发展概况本次募投项目“年产10,000吨绿色高效手性农药精异丙甲草胺原药及副产丙甲草胺增加产能规模系对公司既有业务的扩产。南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书公司深耕农化行业多年，酰胺类除草剂是公司重要产品条线之一，其主要产品包括乙草胺、丁草胺和精异丙甲草胺等。公司酰胺类除草剂生产工艺引进全套国外甲叉法先进技术，具有含量高、成本低、三废少的优势，目前产能和产品质量均处于国内领先地位。其中，公司原有精异丙甲草胺产能1,000吨/年，为满足下游市场需求，已在2023年扩产至2,000吨/年。2024年和2025年1-9月，公司精异丙甲草胺生产装置的产能利用率分别为56.89%和86.26%。（二）扩大业务规模的必要性及新增产能规模的合理性如本节之“二、本次募集资金投资项目的具体情况”中关于项目必要性分析的相关内容所述，“年产10,000吨绿色高效手性农药精异丙甲草胺原药及副产4,000吨氯化钠、20,165吨盐酸、2,446吨次氯酸钠技改项目”的实施有利于公司发展新型农药产品、实现产品结构升级，有效解决草甘膦杂草抗性问题、保障公司除草剂产品的长期发展，且有利于公司进一步完善酰胺类除草剂及有机磷杀虫剂的配套。精异丙甲草胺自1997年在美国首次上市以来，其市场表现良好，全球需求量呈持续上升态势，2023年精异丙甲草胺原药的全球进口量已超9万吨。公司原有精异丙甲草胺产能 2,000 吨，而据报道，除发行人以外，行业内其他主要企业的精异丙甲草胺产能如下：序号区域生产企业产能（吨/年）境内境外可见公司原有精异丙甲草胺生产装置规模相对较小，在大额订单交付能力南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书和成本规模效应方面均不具优势。公司建设上述小规模生产装置主要系为打通工艺路线、实现商业化生产，其本质上系为本次募投项目投建的 10,000 吨产能作前期技术验证和市场验证、以及人才培育。基于原有生产装置积累的工艺经验和熟练工作人员，公司本次投建 10,000 吨精异丙甲草胺产能，该等产能规模与行业水平相符，具有合理性。公司本次募投项目采用独家催化剂工艺路线，产品的有效体含量等指标优于行业标准，具有较强的市场竞争力，有利于消化本次新增产能。综上所述，公司本次新增精异丙甲草胺产能规模具有合理性。六、本次募集资金用于拓展新产品的相关说明（一）拓展新产品的原因以及新产品与既有业务的发展安排公司深耕农化行业多年，是国内四大草甘膦生产企业之一，在除草剂市场占据重要地位。草甘膦作为全球使用量最大的除草剂品种，上市销售已超过70 年，目前约占全球除草剂市场30%份额，其全球产能高度集中在十余家头部农化企业。随着草甘膦市场格局趋于固化，以及其抗药性问题逐渐凸显，公司拓展新的除草剂产品有利于巩固市场地位、丰富产品结构、打开盈利增长空间。本次募投项目“新型创制绿色除草剂原药及制剂项目”的主要产品是苯嘧草唑（JS-T205）原药及其制剂，该产品系公司独家受权的农药创制产品，具有绿色、高效、低毒的特点，且对草甘膦产生抗性的杂草也有效，是草甘膦理想复配品种，该募投项目的制剂产品之一即由苯嘧草唑与草甘膦复配而成。本次募投项目的实施将有利于公司丰富除草剂产品结构，打造转基因用除草剂组合“草甘膦+苯嘧草唑”，奠定公司在转基因苗前除草剂市场的重要地位，提高公司综合竞争力。（二）项目所需的技术、专利、人员、市场等方面储备及可行性苯嘧草唑（JS-T205）原药及其制剂系公司在除草剂领域开拓的新产品，其在工艺技术、生产经营管理和市场渠道等方面与公司既有的除草剂业务具有较强的共通性，公司在人员、技术和市场方面的储备情况详见本节之“三/（一）南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书发行人的实施能力”。公司自2017年内部立项苯嘧草唑（JS-T205）项目，历时多年完成了工艺开发和优化、毒理和理化试验、田间试验等工作，获得了该产品的全球专利独占许可、并在中国、阿根廷、澳大利亚、加拿大、美国和巴西等多国获得了专利授权。截至报告期末，“新型创制绿色除草剂原药及制剂项目”已基本建设完成并开始试生产。综上所述，“新型创制绿色除草剂原药及制剂项目”在技术、专利、人员和市场等方面均具有较好的基础。七、本次募集资金用于研发投入的情况本次发行不存在募集资金用于研发投入的情况。八、本次募集资金运用对发行人经营成果和财务状况的影响（一）本次发行对公司经营情况的影响本次募集资金投资项目均为公司的主营业务，符合国家相关的产业政策以及公司的发展战略，对保持公司主营业务的持续稳定发展具有积极作用。本次募集资金投资项目的实施，一方面将增加公司在农药板块的产能规模，为公司下一步的业务拓展奠定更好的基础。另一方面将进一步提高公司的资金实力，提高公司的品牌影响力和业务承接能力，从而有效地提高公司抗风险能力和可持续发展能力。（二）本次发行对公司财务状况的影响本次发行募集资金到位后，公司的总资产、净资产规模将相应增加，资产负债率将有所下降，整体的资金实力将有效提升，抵御财务风险的能力得到加强。本次募投项目围绕公司战略和主业，募集资金投资项目顺利实施后，公司在相关领域的市场领先地位将进一步得以提升，公司主营业务规模将得以扩大。南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书但由于公司募集资金投资项目的经营效益需要一定的时间才能体现，因此短期内不排除公司每股收益被摊薄的可能性。南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书第八节历次募集资金运用情况一、最近五年内募集资金运用的基本情况公司于2001年1月首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市，之后公司不存在通过增发、配股、向特定对象发行股票、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况。公司前次募集资金到账至今已超过五个会计年度。因此，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。二、超过五年的募集资金项目变更用途的基本情况公司于2000年12月26日经中国证监会证监发行字[2000]182号文批准向社会公开发行人民币普通股4,000万股，募集资金28,000.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金26,676.72万元，经上海万隆众天会计师事务所有限公司审验并出具万会业字[2000]第810号《验资报告》验证。公司首次公开发行募集资金原计划用于年产5,000吨多聚甲醛等5个技术改造项目和补充流动资金。公司分别于2002年4月12日和2002年4月26日召开第二届董事会第三次会议和2001年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，决定将年产5,000吨种衣剂技术改造项目的投资总额从5,292.00万元调整到2,382.00 万元，并同意将上述变更的募集资金用于投资草甘膦技改项目；以及决定取消年产200吨乙虫脒技术改造项目，将该项目的募集资金5,602.00万元金用于投资热电分厂4号机5号炉技改项目。公司分别于2003年2月24日和2003年4月25日召开第二届董事会第九次会议和2002年度股东大会，审议通过了《关于变更募股项目剩余资金用途的议案》，同意利用年产200吨精喹禾灵技术改造项目的节余资金（1,504.00万元）对南通市东昌化工有限公司增资实施年产10,000吨甘氨酸技改项目。公司分别2006年3月26日和2006年4月17日召开第三届董事会第七次会议和南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书将年产1,000吨毒死蜱技术改造项目剩余的1,199.62万元和其它项目的剩余款厂三号炉建设。截至2009年末，公司首次公开发行募集资金已全部使用完毕。南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书第九节声明一、公司全体董事、高级管理人员声明本公司及全体董事、高级管理人员承诺南通江山农药化工股份有限公司本次发行募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。董事签字：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿王利顾建国陈云光＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿刘为东孟长春樊文新＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿张利军周献慧方国兵除董事以外的高级管理人员签字：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿宋金华王旭杜辉＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿吉伟黄海南通江山农药化工股份有限公司年月日南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书二、公司审计委员会声明本公司审计委员会承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。审计委员会签字：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿方国兵张利军周献慧＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿顾建国陈云光南通江山农药化工股份有限公司年月日南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书三、保荐人（主承销商）声明本公司已对南通江山农药化工股份有限公司本次发行募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。项目协办人：＿＿＿＿＿＿＿程长鹏保荐代表人：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿胡古月卓继伟法定代表人：＿＿＿＿＿＿＿王明希申万宏源证券承销保荐有限责任公司年月日南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书保荐人（主承销商）管理层声明本人已认真阅读南通江山农药化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。保荐机构总经理：＿＿＿＿＿＿＿王明希保荐机构董事长：＿＿＿＿＿＿＿郑治国申万宏源证券承销保荐有限责任公司年月日南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书四、律师声明本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。律师事务所负责人：＿＿＿＿＿＿＿张小炜经办律师：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿郭俊朱炼炼北京市炜衡律师事务所年月日南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书五、会计师事务所声明（一）关于南通江山农药化工股份有限公司募集说明书的会计师事务所声明本所及签字注册会计师已阅读南通江山农药化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（“募集说明书”），确认募集说明书与本所出具的 2024 年度审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的上述审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。经办注册会计师签名：成雨静胡世达陈子远会计师事务所负责人签名：邹俊毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）年月日南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书六、会计师事务所声明（二）本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。会计师事务所负责人：＿＿＿＿＿＿＿谭小青签字注册会计师：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿陈正军季昊楠信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）年月日南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书七、资信评级机构声明本机构及签字资信评级人员已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字资信评级人员对发行人在募集说明书中引用的资信评级报告的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。资信评级机构负责人：＿＿＿＿＿＿＿崔磊签字资信评级人员：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿姜珊蒋林益东方金诚国际信用评估有限公司年月日南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书八、董事会声明（一）公司拟采取的填补被摊薄即期回报的措施为降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。公司填补本次发行摊薄即期回报的具体措施如下：公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司本次发行可转换公司债券募集资金在扣除发行费用后将用于“新型创制绿色除草剂原药及制剂项目”、“年产 10,000 吨绿色高效手性农药精异丙甲草胺原药及副产 4,000 吨氯化钠、20,165 吨盐酸、2,446 吨次氯酸钠技改项目” 以及“补充流动资金”。本次募集资金紧密围绕公司主营业务，达产后预期收益情况良好。本次募集资金到账后，公司将积极调配内部各项资源，加快推进募投项目建设和整合，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达到预定可使用状态，从而使公司能够进一步扩大业务规模，增强盈利能力，提高公司股东回报。公司将进一步加大研发投入，壮大研发队伍，通过对新工艺和新技术的研发，巩固技术优势，开发出技术水平更高、应用领域更为广泛的新产品，以高附加值的产品不断满足客户个性化的市场需求。同时持续关注公司上下游产业南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书链的延伸机会，积极探索公司在农药、化工相关行业拓展的可能性，形成驱动公司发展的新动力，进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力。公司根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《上市公司章程指引（2022 年修订）》的相关规定，持续完善利润分配制度，强化投资者回报机制。公司重视对投资者的合理回报，制定了《南通江山农药化工股份有限公司未来三年（2023 年—2025 年）股东回报规划》。（二）公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行相关职责，维护公司和全体股东的合法权益，对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：（1）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。（3）本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（5）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（6）在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书（7）本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：①在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；②依法承担对公司和/或股东的补偿责任；③无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。截至本募集说明书出具日，公司不存在控股股东、实际控制人，不存在控股股东、实际控制人越权干预公司经营管理活动，侵占公司利益的情形。南通江山农药化工股份有限公司董事会年月日南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书第十节备查文件除本募集说明书披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件自本募集说明书公告之日起，投资者可至发行人、主承销商住所查阅募集说明书全文及备查文件，亦可在中国证监会指定网站查阅本次发行的相关文件。南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书附件一发行人及其子公司主要房产、土地情况一、不动产权证登记情况权利受限序号权利人不动产权证号坐落用途使用权面积/m2 情况宗地面积 15,471.83 房屋建筑面积 6,322.04 宗地面积 356,026.17 房屋建筑面积 69,706.69 宗地面积 52,387.74 房屋建筑面积 13,287.04 利民开发区利民农化东宗地面积 11,683.00 侧、云南路南侧房屋建筑面积 12,116.04 瓮安县天文镇白泥坝（精细化工园）瓮安县天文镇白泥坝（精交通服务场站细化工园）用地瓮安县天文镇白泥坝（精细化工园）瓮安县天文镇白泥坝（精细化工园）枝江市姚家港化工园檀树溪大道以东二、房产权证情况南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书权利受限序号权利人不动产权证号坐落规划用途建筑面积/m2 情况南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书权利受限序号权利人不动产权证号坐落规划用途建筑面积/m2 情况哈市利民开发区哈黑附路东、云南路南原料仓库哈市利民开发区哈黑附路东、云南路南水剂车间哈市利民开发区哈黑附路东、云南路南办公楼哈市利民开发区哈黑附路东、云南路南综合车间哈市利民开发区哈黑附路东、云南路南成品库房哈市利民开发区哈黑附路东、云南路南循环水泵房如东沿海经济开发区化工园区海滨二路南侧、通海二路东侧 6,2,7 如东沿海经济开发区化工园区海如东沿海经济开发区化工园区海如东沿海经济开发区化工园区海南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书权利受限序号权利人不动产权证号坐落规划用途建筑面积/m2 情况如东沿海经济开发区化工园区海如东沿海经济开发区化工园区海三、国有土地使用权证登记情况序号权利人国有土地使用证号坐落用途使用权面积/m2 南通经济技术开发区农场中心河南、江山路北、通达路西南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书附件二发行人及其子公司拥有的商标情况序申请人注册号商标国际分类有效期限号南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书序申请人注册号商标国际分类有效期限号南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书序申请人注册号商标国际分类有效期限号南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书序申请人注册号商标国际分类有效期限号南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书序申请人注册号商标国际分类有效期限号南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书序申请人注册号商标国际分类有效期限号南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书序申请人注册号商标国际分类有效期限号南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书序申请人注册号商标国际分类有效期限号南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书序申请人注册号商标国际分类有效期限号南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书序申请人注册号商标国际分类有效期限号南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书序申请人注册号商标国际分类有效期限号南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书序申请人注册号商标国际分类有效期限号南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书序申请人注册号商标国际分类有效期限号南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书序申请人注册号商标国际分类有效期限号南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书序申请人注册号商标国际分类有效期限号南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书序申请人注册号商标国际分类有效期限号南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书序申请人注册号商标国际分类有效期限号南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书序申请人注册号商标国际分类有效期限号南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书序申请人注册号商标国际分类有效期限号南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书序申请人注册号商标国际分类有效期限号南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书序申请人注册号商标国际分类有效期限号南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书序申请人注册号商标国际分类有效期限号南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书序申请人注册号商标国际分类有效期限号南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书序申请人注册号商标国际分类有效期限号南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书序申请人注册号商标国际分类有效期限号南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书序申请人注册号商标国际分类有效期限号南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书序申请人注册号商标国际分类有效期限号南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书序申请人注册号商标国际分类有效期限号南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书序申请人注册号商标国际分类有效期限号南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书序申请人注册号商标国际分类有效期限号南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书序申请人注册号商标国际分类有效期限号南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书序申请人注册号商标国际分类有效期限号南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书序申请人注册号商标国际分类有效期限号南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书序申请人注册号商标国际分类有效期限号南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书序申请人注册号商标国际分类有效期限号南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书序申请人注册号商标国际分类有效期限号南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书序申请人注册号商标国际分类有效期限号南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书序申请人注册号商标国际分类有效期限号南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书序申请人注册号商标国际分类有效期限号南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书序申请人注册号商标国际分类有效期限号南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书序申请人注册号商标国际分类有效期限号南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书序申请人注册号商标国际分类有效期限号南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书序申请人注册号商标国际分类有效期限号南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书序申请人注册号商标国际分类有效期限号南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书序申请人注册号商标国际分类有效期限号南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书序申请人注册号商标国际分类有效期限号南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书序申请人注册号商标国际分类有效期限号南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书序申请人注册号商标国际分类有效期限号南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书序申请人注册号商标国际分类有效期限号南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书序申请人注册号商标国际分类有效期限号南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书序申请人注册号商标国际分类有效期限号南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书序申请人注册号商标国际分类有效期限号南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书序申请人注册号商标国际分类有效期限号南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书序申请人注册号商标国际分类有效期限号南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书序申请人注册号商标国际分类有效期限号南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书序申请人注册号商标国际分类有效期限号南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书序申请人注册号商标国际分类有效期限号南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书序申请人注册号商标国际分类有效期限号南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书序申请人注册号商标国际分类有效期限号南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书序申请人注册号商标国际分类有效期限号南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书序申请人注册号商标国际分类有效期限号南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书序申请人注册号商标国际分类有效期限号南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书序申请人注册号商标国际分类有效期限号南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书序申请人注册号商标国际分类有效期限号南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书序申请人注册号商标国际分类有效期限号南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书序申请人注册号商标国际分类有效期限号南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书序申请人注册号商标国际分类有效期限号南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书序申请人注册号商标国际分类有效期限号南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书序申请人注册号商标国际分类有效期限号南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书序申请人注册号商标国际分类有效期限号南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书序申请人注册号商标国际分类有效期限号南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书序申请人注册号商标国际分类有效期限号南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书序申请人注册号商标国际分类有效期限号南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书序申请人注册号商标国际分类有效期限号南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书序申请人注册号商标国际分类有效期限号南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书序申请人注册号商标国际分类有效期限号南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书序申请人注册号商标国际分类有效期限号南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书序申请人注册号商标国际分类有效期限号南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书序申请人注册号商标国际分类有效期限号南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书序申请人注册号商标国际分类有效期限号南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书序申请人注册号商标国际分类有效期限号南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书序申请人注册号商标国际分类有效期限号南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书序申请人注册号商标国际分类有效期限号南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书序申请人注册号商标国际分类有效期限号南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书序申请人注册号商标国际分类有效期限号南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书序申请人注册号商标国际分类有效期限号南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书序申请人注册号商标国际分类有效期限号南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书序申请人注册号商标国际分类有效期限号南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书序申请人注册号商标国际分类有效期限号南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书序申请人注册号商标国际分类有效期限号南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书序申请人注册号商标国际分类有效期限号南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书序申请人注册号商标国际分类有效期限号南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书序申请人注册号商标国际分类有效期限号南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书附件三发行人及其子公司拥有的专利情况一、发行人及其子公司拥有的境内专利序号专利权人专利类型名称专利号专利申请日取得方式除草剂助剂、含除草剂助剂的除草组合物及其制备方法和应用南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书序号专利权人专利类型名称专利号专利申请日取得方式南沈科技、江山股份南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书序号专利权人专利类型名称专利号专利申请日取得方式酸析与氧化联用处理硫代磷酸二酯废水的方法及其装置南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书序号专利权人专利类型名称专利号专利申请日取得方式江山股份、一种制备 1,3-二甲基-4-氯甲基吡唑-5-甲酸酯中间体的福思达方法一种制备纳米氧化铝-二氧化硅复合粉体的方法及其制品一种硝基苯甲醛、2-氯-4-氟-5-硝基苯甲醛的制备方法及应用南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书序号专利权人专利类型名称专利号专利申请日取得方式南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书序号专利权人专利类型名称专利号专利申请日取得方式江山新能、江山股份江山新能、江山股份江山新能、江山股份一种高含量三-（2-氯异丙基）磷酸酯阻燃剂的制备方法江山股份、贵州江山南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书序号专利权人专利类型名称专利号专利申请日取得方式间歇法生产 2-膦酸基-1,2,4-三羧酸丁烷产品副产氯甲烷的方法衣康酸-天冬氨酸-苯乙烯磺酸钠共聚无磷阻垢剂及其制备方法一种水处理剂丙烯酸-2-甲基-2-丙烯酰胺基丙磺酸类共聚物的合成工艺南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书序号专利权人专利类型名称专利号专利申请日取得方式一种协同处理高化学需氧量、高氨氮、高磷废水的装置南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书序号专利权人专利类型名称专利号专利申请日取得方式二、发行人拥有的主要境外专利序号权利人专利名称专利号专利类型国家/地区登记日南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书序号权利人专利名称专利号专利类型国家/地区登记日南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书附件四发行人及其子公司拥有的境内农药登记证序号农药名称登记证号有效期至持证人南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书序号农药名称登记证号有效期至持证人南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书序号农药名称登记证号有效期至持证人南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书序号农药名称登记证号有效期至持证人南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书序号农药名称登记证号有效期至持证人南通江山农药化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书序号农药名称登记证号有效期至持证人

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